IMERYS 
- INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET LE CAPITAL
Capital social et actionnariat
7.3.3 Autorisations financières
TABLEAU RÉSUMÉ DES AUTORISATIONS FINANCIÈRES ET DÉLÉGATIONS
DE COMPÉTENCE EXISTANTES
Échéance et durée | |||
Nature des autorisations | de l'autorisation Montant nominal maximum autorisé | Utilisation en 2023 | |
Rachat et annulation d'actions | |||
Achat par la Société de ses propres actions | 9 novembre 2024 | 10 % des actions existantes | 1 100 804 actions |
au 1er janvier 2023 | (soit 1,29 % du | ||
(AGM 10 mai 2023, 14e résolution) | (18 mois) | ||
(soit 8 494 095 actions) | capital social) | ||
Réduction du capital social par annulation | 9 juillet 2025 | ||
d'actions autodétenues (AGM 10 mai 2023, | 10 % du capital par période de 24 mois | Néant | |
(26 mois) | |||
25e résolution) | |||
Émission de titres de capital
Émission d'actions ou de valeurs mobilières | Capital : 75 M€ | |
donnant accès au capital, avec maintien | 9 juillet 2025 | Titres de créance : 1 Md€ |
du droit préférentiel de souscription (DPS) | (26 mois) | |
et dans la limite du Plafond Global | ||
(AGM 10 mai 2023, 15e résolution) | ||
Émission d'actions ou de valeurs mobilières | Capital : 15 M€ | |
donnant accès au capital, avec suppression | ||
du DPS, et, le cas échéant, octroi d'un délai | 9 juillet 2025 | Titres de créance : 1 Md€ et dans |
de priorité par le Conseil d'Administration | (26 mois) | la limite du Plafond Global et |
dans le cadre d'une offre au public | du Sous Plafond Global | |
(AGM 10 mai 2023, 16e résolution) | ||
Émission d'actions ou de valeurs mobilières | ||
donnant accès au capital, par placement | 10 % du capital au jour de l'émission et | |
privé au profit d'investisseurs qualifiés ou | 9 juillet 2025 | |
dans la limite du Plafond Global et du | ||
d'un cercle restreint d'investisseurs, avec | (26 mois) | |
Sous-Plafond Global | ||
suppression du DPS (AGM 10 mai 2023, | ||
17e résolution) | ||
Augmentation du nombre de titres à | ||
émettre en cas de demande excédentaire | 15 % de l'émission initiale et dans la | |
dans le cadre d'émission d'actions ou de | 9 juillet 2025 | |
limite du Plafond Global et le cas | ||
valeurs mobilières donnant accès au capital, | (26 mois) | |
échéant, du Sous-Plafond Global | ||
avec maintien ou suppression du DPS | ||
(AGM 10 mai 2023, 18e résolution) |
Néant
Néant
Néant
Néant
Fixation du prix d'émission des actions | 10 % du capital par an et dans la limite | ||
ou des valeurs mobilières donnant accès | 9 juillet 2025 | ||
du Plafond Global et du Sous-Plafond | Néant | ||
au capital, en cas de suppression du DPS | (26 mois) | ||
Global | |||
(AGM 10 mai 2023, 19e résolution) | |||
Émission d'actions ou de valeurs mobilières | Capital : 10 % du capital par an | ||
donnant accès au capital en vue de | |||
rémunérer des apports en nature constitués | 9 juillet 2025 | Titres de créance : 1 Md€ et dans | Néant |
de titres en capital ou de valeurs mobilières | (26 mois) | la limite du Plafond Global et | |
donnant accès au capital (AGM 10 mai 2023, | du Sous Plafond Global | ||
20e résolution) | |||
Augmentation de capital par incorporation | 75 M€ | ||
de réserves, bénéfices, primes d'émission | 9 juillet 2025 | Néant | |
ou d'apport ou autres (AGM 10 mai 2023, | (26 mois) | et dans la limite du Plafond Global | |
21e résolution) | |||
Capital : 75 M€ est le plafond maximum | |||
global commun aux 15e à 21e | |||
Plafond global des augmentations de capital | résolutions approuvées par l'AGM du | ||
10 mai 2023 | |||
et émission de titres d'emprunt avec | 9 juillet 2025 | - | |
maintien ou suppression du DPS (AGM | (26 mois) | (le "Plafond Global") | |
10 mai 2023, 22e résolution) | Capital : 15 M€ est le plafond commun | ||
applicable aux émissions réalisées sans | |||
DPS (le "Sous-Plafond Global") | |||
354 | Document d'Enregistrement Universel 2023 |
INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET LE CAPITAL
Capital social et actionnariat
Échéance et durée | |||
Nature des autorisations | de l'autorisation | Montant nominal maximum autorisé | Utilisation en 2023 |
Émissions réservées aux salariés et dirigeants | |||
Émission d'actions ou de valeurs mobilières | |||
donnant accès au capital réservées aux | 9 juillet 2025 | ||
adhérents d'un Plan d'Épargne Entreprise | 446 300 actions | ||
(26 mois) | 3 % (ou 0,5 % concernant les dirigeants | ||
de la Société ou de son Groupe (AGM | gratuites | ||
10 mai 2023, 23e résolution) | mandataires sociaux) du capital au jour | conditionnelles ont été | |
de l'attribution et dans la limite du | attribuées en 2023 | ||
Attribution gratuite d'actions Imerys à des | |||
9 juillet 2026 | Plafond Global | ||
salariés et mandataires sociaux de la | soit 0,52 % du capital | ||
Société, ou à certaines catégories d'entre | (38 mois) | ||
eux (AGM 10 mai 2023, 24e résolution) |
TABLEAU RÉSUMÉ DES AUTORISATIONS FINANCIÈRES DONT LE RENOUVELLEMENT EST PROPOSÉ À L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE DU 10 MAI 2024
Le tableau ci-après présente les autorisations financières soumises à l'approbation de l'Assemblée Générale Ordinaire du 14 mai 2024.
- Pour plus de détails, voir section 8.2.7 du chapitre 8.
Échéance et durée | ||
Nature des autorisations | de l'autorisation | Montant nominal maximum autorisé |
Rachat et annulation d'actions | ||
Achat par la Société de ses propres actions (AGO 14 mai 2024, | 13 novembre 2025 | 10 % des actions existantes au |
16e résolution) | (18 mois) | 1er janvier 2024 (soit 8 494 095 actions) |
Autres titres
La décision d'émettre des obligations ordinaires relevant de la compétence du Conseil d'Administration, ce dernier a, le 10 mai 2023, conformément à l'article L. 228-40 du Code de commerce, délégué au Directeur Général tous pouvoirs aux fins d'arrêter les modalités et de réaliser de telles émissions, notamment dans le cadre du programme Euro Medium Term Note ("EMTN") de la Société, dans un délai d'un an et dans la limite d'un montant nominal maximum annuel de
1,5 milliard d'euros et d'un montant nominal maximum par opération de 600 millions d'euros. Il sera proposé au Conseil d'Administration du 14 mai 2024 de procéder au renouvellement de cette délégation au profit du Directeur Général.
La Société a procédé, le 29 novembre 2023, à l'émission d'obligations indexées sur un objectif de développement durable (Sustainability-LinkedBonds), d'un montant de 500 millions d'euros, portant un coupon annuel fixe de 4,75 % et arrivant à échéance le 29 novembre 2029.
7.3.4 Rachat d'actions
Cadre juridique des programmes de rachat d'actions mis en œuvre en 2023
L'Assemblée Générale Mixte du 10 mai 2023 a renouvelé au profit du Conseil d'Administration pour une période de 18 mois, soit jusqu'au 9 novembre 2024, l'autorisation précédemment consentie par l'Assemblée Générale Ordinaire du 10 mai 2022. Cette autorisation permet à la Société, conformément aux articles L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce, de racheter ses propres actions dans la limite de 10 % du nombre d'actions émises et en circulation au 1er janvier 2023, soit 8 494 095 actions et dans la limite d'un montant global d'investissement de 721 998 075 euros. Cette même Assemblée a par ailleurs décidé que le nombre d'actions susceptibles d'être détenues par la Société, directement ou indirectement, à quelque moment que ce soit, ne pourrait dépasser 10 % des actions composant le capital (ou 5 % du nombre total des actions composant le capital social s'il s'agit d'actions acquises pr la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport). Enfin, le prix maximum d'achat a été fixé à 85 euros par action.
En application de l'article L. 22-10-62 alinéa 3 du Code de | |
commerce, le Conseil d'Administration a délégué le | |
10 mai 2023 au Directeur Général tous pouvoirs aux fins de | |
procéder à l'achat des actions de la Société, aux conditions et | 7 |
dans les limites fixées par l'Assemblée Générale. | |
Opérations réalisées en 2023 (1)
En application des dispositions de l'article L. 225-211 du Code de commerce, les opérations réalisées en 2023 dans le cadre des programmes de rachat d'actions de la Société en vigueur au cours de l'exercice sont décrites ci-après.
Dans le cadre du contrat de liquidité, conforme à la décision de l'Autorité des Marchés Financiers ("AMF") n° 2021-01 du 22 juin 2021 applicable, conclu par la Société avec Exane le 1er avril 2021 avec effet au 12 avril 2021(2) et cédé, avec effet au 23 octobre 2023, à BNP Paribas Arbitrage (le "Contrat de Liquidité"), les opérations suivantes ont été réalisées en
2023 :
- 710 804 actions ont été rachetées sur le marché à un cours moyen pondéré de 33,780 euros ; et
- 666 173 actions ont été vendues sur le marché à un cours moyen pondéré de 33,658 euros.
- Tous les cours et montants sont exprimés hors frais et commissions.
- Tel que mis à jour le 24 janvier 2022 avec effet rétroactif au 1er juillet 2021.
Document d'Enregistrement Universel 2023 355
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