Valeo : Assemblée générale 2024 – Rapport complémentaire du Conseil d’Administration sur l’opération d’actionnariat salarié Shares4U2023

politique de déploiement de l'actionnariat salarié de Valeo tant en France qu'à l'international afin d'associer davantage les salariés aux résultats du Groupe.

Les actions seront souscrites soit par l'intermédiaire du fonds commun de placement d'entreprise FCPE « SHARES4U RELAIS 2023 » ayant vocation à fusionner dans le FCPE « VALEORIZON », soit en direct.

Une seule formule de souscription est proposée dans laquelle les souscripteurs bénéficient d'un prix de souscription décoté et, s'agissant des adhérents au PEG, d'un abondement. Les salariés souscrivant dans le cadre du PEGI bénéficieront d'une attribution conditionnelle gratuite d'actions existantes.

Les parts des FCPE ou les actions souscrites dans le cadre de l'offre Shares4U 2023 devront être conservées par les souscripteurs pendant une durée d'environ cinq ans, sauf survenance d'un cas de déblocage anticipé autorisé.

Conformément aux pouvoirs qui lui ont été délégués par le Conseil d'administration, le Directeur Général a décidé du lancement de l'offre Shares4U 2023 le 15 septembre 2023. Il a également arrêté les dates de la période de souscription du 18 septembre 2023 (inclus) au 6 octobre 2023 (inclus) et a fixé le prix de souscription des actions lequel s'élève à 14,24 euros. Ce prix est égal à 80 % de la moyenne des cours d'ouverture de l'action Valeo du 18 août 2023 (inclus) au 14 septembre 2023 (inclus), arrondie au centime d'euro supérieur.

Il est prévu que le nombre d'actions nouvelles souscrites dans le cadre de l'offre Shares4U 2023 soit constaté par décision du Directeur Général le 15 novembre 2023.

Les actions émises dans le cadre de l'offre Shares4U 2023 seront entièrement assimilables aux actions ordinaires existantes et porteront jouissance courante. L'admission de ces actions aux cotations sur Euronext Paris (Code ISIN : FR0013176526) sera demandée dès la constatation de la réalisation de l'augmentation de capital le 15 novembre 2023.

Conformément aux dispositions de l'article R. 225-115 du Code de commerce, ce rapport présente ci-après l'incidence de la présente émission sur la situation des titulaires de titres de capital et de valeurs mobilières donnant accès au capital en particulier en ce qui concerne la quote-part des capitaux propres au 30 juin 2023, date de la dernière situation intermédiaire de la Société établie selon les mêmes méthodes et suivant la même présentation que le bilan annuel. Il présente également l'incidence théorique sur la valeur boursière actuelle de l'action.

2. Incidence de l'émission de 1 200 000 actions sur la situation des titulaires de titres de capital, leur quote-part de capitaux propres et incidence théorique sur la valeur boursière de l'action

2.1 Incidence de l'émission sur la participation de l'actionnaire dans le capital social de la Société

A titre indicatif, sur la base du capital social de la Société au 30 juin 2023, soit 243 501 944 actions, l'incidence de l'émission sur la participation dans le capital d'un actionnaire détenant 1 % du capital social de la Société préalablement à l'émission et ne souscrivant pas à celle-ci s'établit comme suit (sur la base d'une hypothèse d'augmentation de capital réalisée à hauteur du montant nominal maximum de 1 200 000 euros) :

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2.2 Incidence de l'émission sur la quote-partdes capitaux propres

A titre indicatif, l'incidence de l'émission sur la quote-part des capitaux propres sociaux puis consolidés pour un actionnaire détenant une action (calcul effectué respectivement sur la base

1. des capitaux propres sociaux au 30 juin 2023 et du nombre d'actions composant le capital social au 30 juin 2023 et (ii) consolidés part du Groupe au 30 juin 2023 et du nombre d'actions composant le capital social au 30 juin 2023) est la suivante :

2.3 Incidence théorique sur la valeur boursière de l'action Valeo

L'incidence théorique de la présente émission sur la valeur boursière actuelle de l'action telle qu'elle résulte des vingt séances de bourse précédentes (sur la base d'une hypothèse d'augmentation de capital à hauteur du montant nominal maximum de 1 200 000 euros) s'établit comme suit :

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Ce calcul est réalisé sur la base de la formule suivante :

Cours théorique de l'action après opération = ((moyenne des 20 derniers cours d'ouverture de l'action avant opération [(c'est-à-dire précédant la décision du Directeur Général du 15 septembre 2023)] x nombre d'actions avant opération) + (prix d'émission x nombre d'actions nouvelles)) / (nombre d'actions avant opération + nombre d'actions nouvelles).

Il est précisé que cette approche théorique est donnée à titre purement indicatif et ne préjuge en rien de l'évolution future du cours de l'action.

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Le présent rapport complémentaire et le rapport des Commissaires aux comptes sont mis à la disposition des actionnaires au siège social de la Société.

Fait à Paris, le 26 octobre 2023.

Le Conseil d'administration

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