Metropolis Technologies, Inc. a conclu un accord définitif pour acquérir SP Plus Corporation (NasdaqGS:SP) auprès de BlackRock, Inc. (NYSE:BLK), River Road Asset Management, LLC, Segall Bryant & Hamill, LLC et autres pour un montant d'environ 1,1 milliard de dollars le 4 octobre 2023. Metropolis acquerra SP+ pour 54,00 dollars par action en numéraire. Cela représente une prime d'environ 52 % par rapport au cours de clôture de l'action SP+ le 4 octobre 2023 et d'environ 28 % par rapport à son cours le plus élevé sur 52 semaines, pour une valeur d'entreprise totale d'environ 1,5 milliard de dollars. À l'issue de la transaction, les actions ordinaires de SP+ ne seront plus négociées publiquement. Metropolis continuera d'être dirigée et contrôlée par ses fondateurs en tant que société privée, avec la participation d'autres investisseurs en capital. Metropolis a obtenu des engagements de financement par actions et par emprunt d'un montant total de 1,7 milliard de dollars pour mener à bien la transaction, soit 1,05 milliard de dollars en actions privilégiées de série C et 650 millions de dollars en financement par emprunt. Ces engagements de financement sont menés par Eldridge et 3L Capital, un investisseur existant de Metropolis, ainsi que par de nouveaux investisseurs, notamment les fonds de crédit affiliés à BDT & MSD Partners, Vista Credit Partners et Temasek. D'autres investisseurs existants, Slow Ventures et Assembly Ventures, y ont participé. Metropolis utilisera le produit net de l'opération pour financer l'acquisition de SP+, tout en conservant un capital important dans son bilan. La société peut résilier l'accord de fusion et recevoir de la société mère une indemnité de résiliation de 60 millions de dollars dans chacune des circonstances suivantes : (1) Parent ou Merger Sub ne respecte pas ou n'exécute pas, et ne remédie pas (le cas échéant), à une déclaration ou à un engagement qui ferait que les conditions de l'obligation de la Société de réaliser la Fusion ne seraient pas remplies ; (2) toutes les conditions de l'obligation de Parent et de Merger Sub de réaliser la Fusion ne sont pas remplies ; (3) la Société ne respecte pas les conditions de l'obligation de Parent et de Merger Sub de réaliser la Fusion.(2) toutes les conditions de l'obligation de Parent et de Merger Sub de réaliser la Fusion ont été satisfaites (sous réserve des exceptions habituelles) et Parent ne réalise pas la Fusion après avoir reçu une notification écrite de la Société indiquant qu'elle est prête, désireuse et capable de réaliser la Fusion ; et (3) soit (x) la Fusion n'a pas été réalisée à la Date de résiliation en raison du non-respect de la Condition antitrust ou de la Condition de restriction (en ce qui concerne l'approbation antitrust), mais à cette date, toutes les autres conditions de clôture ont été remplies, soit (y) la Fusion ne peut pas être réalisée en raison du non-respect de la Condition de restriction (en ce qui concerne l'approbation antitrust), et dans chaque cas, ces échecs ne sont pas principalement dus à l'incapacité de la Société à remplir ses obligations en vertu de l'Accord sur la Fusion, mais à l'incapacité de la Société à remplir ses obligations en vertu de l'Accord sur la Fusion.Dans tous les cas, ces échecs ne sont pas principalement dus au fait que la Société n'a pas rempli ses obligations en vertu de l'Accord de Fusion. La Société peut également résilier l'Accord de Fusion si, avant la réception de l'Approbation Requise des Actionnaires, le Conseil d'Administration a autorisé la Société à conclure un accord définitif concernant une Proposition Supérieure et si, substantiellement en même temps que cette résiliation, la Société conclut un tel accord et paie à la Société Mère une indemnité de résiliation de 30 millions de dollars (l'"Indemnité de Résiliation"), plus le remboursement des dépenses de la Société Mère pour un montant n'excédant pas 5 millions de dollars

La transaction devrait être conclue en 2024, sous réserve de l'obtention des autorisations réglementaires requises et de l'approbation des actionnaires de SP+, ainsi que d'autres conditions de clôture habituelles, de l'expiration ou de la résiliation de la période d'attente applicable en vertu de la loi Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act de 1976, de l'absence de toute loi ou ordonnance émise par une autorité gouvernementale des États-Unis interdisant la fusion, d'autres conditions de clôture habituelles, y compris en ce qui concerne l'exactitude des déclarations et garanties de l'autre partie et le respect de ses engagements par l'autre partie. La réalisation de la fusion n'est pas soumise à une condition de financement. Les conseils d'administration des deux sociétés ont approuvé la transaction à l'unanimité et le conseil d'administration de SP+ recommande aux actionnaires de SP+ de voter en faveur de la transaction. En date du 12 février 2024, l'assemblée extraordinaire des actionnaires de SP Plus Corporation qui s'est tenue le 9 février 2024 a voté l'approbation de l'accord et du plan de fusion précédemment annoncés. Le 6 octobre 2023, l'ancien procureur général de Louisiane Charles C. Foti, Jr. et le cabinet d'avocats Kahn Swick & Foti, LLC ("KSF") enquêtent sur le projet de vente. La division antitrust du ministère de la justice a accepté la demande de résiliation anticipée de la période d'attente en vertu de la loi Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act de 1976, telle qu'amendée, avec effet au 10 mai 2024.

Goldman Sachs & Co. LLC et BDT & MSD Partners, LLC sont les conseillers financiers de Metropolis. Goldman Sachs & Co. LLC a agi en tant qu'agent de placement pour la transaction de la série C, et Maranon Capital L.P. (une société affiliée à Eldridge) et Goldman Sachs & Co. LLC ont agi en tant qu'arrangeurs principaux conjoints pour le financement de la dette. Steven Seidman, Laura Delanoy et Morgan McDevitt de Willkie Farr & Gallagher LLP, Faisal Rashid, Mark Stevens et Eric Shedlosky de Fenwick & West LLP et Latham & Watkins LLP sont les conseillers juridiques de Metropolis. Morgan Stanley & Co. LLC. agit en tant que conseiller financier et fournisseur d'avis d'équité pour SP+, et Shilpi Gupta, Clifford H Aronson, Victor Hollender, Tabitha Humphries, Seth E Jacobson, Elizabeth A Malone, Nancy M Olson, Eric C Otness, Michael J Sheerin, Jessica L Schmiege, David E Schwartz, Jamie S Talbot, Joseph M Yaffe de Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP agissent en tant que conseiller juridique pour SP+. Sidley Austin LLP est le conseiller juridique d'Eldridge. Kevin M. Schmidt de Debevoise & Plimpton a agi en tant que conseiller juridique de Temasek en tant que fournisseur de capitaux dans le cadre de l'acquisition par prise de contrôle. Morrow Sodali LLC a agi en tant que solliciteur de procuration pour SP Plus Corporation pour un montant de 14 000 dollars. Continental Stock Transfer and Trust a agi en tant qu'agent de transfert pour SP Plus Corporation.

Metropolis Technologies, Inc. a conclu l'acquisition de SP Plus Corporation (NasdaqGS:SP) auprès de BlackRock, Inc. (NYSE:BLK), River Road Asset Management, LLC, Segall Bryant & Hamill, LLC et d'autres, le 16 mai 2024. Metropolis a financé l'acquisition avec 1,05 milliard de dollars d'actions privilégiées de série C et 550 millions de dollars de financement par emprunt à terme, tous deux fournis sur une base engagée par Eldridge Industries et d'autres institutions. Metropolis a également obtenu une facilité de crédit renouvelable distincte de 175 millions de dollars auprès de la PNC Bank, National Association.