SVES LLC, SVES GO, LLC, SVES CP LLC et SVES Apparel LLC (collectivement, "SVES") ont conclu un accord définitif de regroupement d'entreprises en vue d'acquérir Relativity Acquisition Corp. (NasdaqGM:RACY) auprès de Relativity Acquisition Sponsor LLC, ES Business Consulting LLC, A.G.P. / Alliance Global Partners, LLC et d'autres parties dans le cadre d'une opération de fusion inversée pour un montant d'environ 780 millions de dollars le 13 février 2023. Conformément à l'accord, les participations dans SVES LLC, SVES GO, LLC, SVES CP LLC et SVES Apparel LLC seront apportées à Relativity Acquisition Corp. en échange d'une contrepartie globale de 632 millions de dollars qui sera versée sous forme d'actions ordinaires de Relativity Acquisition Corp. Selon les termes de l'accord de fusion, la transaction est évaluée à une valeur d'entreprise pro-forma estimée à environ 707,25 millions de dollars. Le 10 août 2023, Relativity a émis un billet à ordre en faveur de SVES LLC en vertu duquel SVES LLC a accepté d'avancer à la Société un prêt de 300 000 dollars à des fins de fonds de roulement. SVES prévoit d'entrer en bourse par le biais d'une fusion avec Relativity Acquisition Corp. À la clôture de la transaction proposée, la société combinée opérera sous le nom de "SVES, Inc." et a l'intention de demander à être cotée sur le NASDAQ Stock Exchange sous le nouveau symbole "SVES". Après le regroupement, SVES continuera d'être dirigée par son équipe d'experts en croissance très expérimentés, dont Timothy J. Fullum, cofondateur et directeur général, Salomon Murciano, cofondateur et président, et Aron From, directeur financier.

La transaction est soumise à l'approbation des actionnaires de Relativity, à l'expiration de toute période d'attente applicable en vertu des lois antitrust, à la réception des consentements requis des autorités gouvernementales pour réaliser les transactions, et à la réception des consentements requis spécifiés d'autres tiers pour réaliser les transactions, à la clôture, après avoir donné effet au rachat, à certains contrats conclus par l'une des sociétés d'exploitation et leurs filiales directes et indirectes respectives (chacune, une " société cible ") attestant de toute dette (la " ligne de crédit TC "), et à tout financement de transaction, à l'approbation des actionnaires de Relativity, à l'expiration de toute période d'attente applicable en vertu des lois antitrust, à la réception des consentements requis des autorités gouvernementales pour réaliser les transactions, et à la réception des consentements requis spécifiés d'autres tiers pour réaliser les transactions.) et tout financement de transaction, Relativity ayant des actifs corporels nets d'au moins 5 000 001 $, l'efficacité de la déclaration d'enregistrement, les actions ordinaires de Pubco devant être émises dans le cadre des transactions ayant été approuvées pour inscription au Nasdaq, les vendeurs et le commanditaire auront chacun conclu une convention de blocage (les " conventions de blocage ") avec Pubco, Relativity et le commanditaire (les " conventions de blocage "), et le commanditaire aura conclu une convention de blocage (les " conventions de blocage ") avec Pubco, Relativity et le commanditaire.) avec Pubco, Relativity et le représentant de l'acquéreur, et les fondateurs auront chacun conclu un accord de non-concurrence et de non-sollicitation (les " accords de non-concurrence ") en faveur de Pubco, chacun d'entre eux étant pleinement en vigueur, l'approbation requise des actionnaires de l'acquéreur et d'autres conditions de clôture habituelles, et la clôture est prévue pour le troisième trimestre 2023. Le 20 mars 2023, Relativity et le représentant du vendeur ont conclu le premier amendement à l'accord de regroupement d'entreprises, en vertu duquel les parties ont modifié l'accord de regroupement d'entreprises afin de prolonger la période de diligence raisonnable du 15 mars 2023 au 7 avril 2023. Le 19 avril 2023, Relativity et le représentant du vendeur ont conclu le deuxième amendement à l'accord de regroupement d'entreprises, en vertu duquel les parties ont modifié l'accord de regroupement d'entreprises afin de prolonger la période de diligence raisonnable du 7 avril 2023 au 1er mai 2023. Le 7 août 2023, les parties ont prolongé la date à laquelle elles doivent réaliser un regroupement d'entreprises du 15 août 2023 au 15 novembre 2023 (la "Prolongation"). Le 11 août 2023, Relativity et SVES ont conclu un troisième amendement à l'accord de regroupement d'entreprises, en vertu duquel (i) la période de diligence raisonnable a été prolongée et la date de remise obligatoire des annexes de divulgation au 31 août 2023, (ii) l'approbation de l'élimination de la limite de rachat des actifs corporels nets de SVES à moins de 5 000 001 $, (iii) l'extension de la date extérieure au 15 février 2024. Le 9 novembre 2023, un montant total de 1 000 $ provenant du fonds de roulement de Relativity a été déposé dans son compte en fiducie afin de reporter la date de réalisation du regroupement d'entreprises du 15 novembre 2023 au 15 février 2024 (l'" extension ").

A.G.P./Alliance Global Partners est le conseiller financier de Relativity. Peter Campitiello de McCarter & English, LLP est le conseiller juridique de SVES et Barry I. Grossman, Anthony Ain et Jonathan Cramer de Ellenoff Grossman & Schole LLP sont les conseillers juridiques de Relativity. Relativity a engagé Advantage Proxy, Inc. pour l'assister dans la sollicitation de procurations pour un montant de 7 500 dollars. Continental Stock Transfer & Trust Company a agi en tant qu'agent de transfert pour Relativity.

SVES LLC, SVES GO, LLC, SVES CP LLC et SVES Apparel LLC (collectivement, "SVES") ont annulé l'acquisition de Relativity Acquisition Corp. (NasdaqGM:RACY) auprès de Relativity Acquisition Sponsor LLC, ES Business Consulting LLC, A.G.P. / Alliance Global Partners, LLC et d'autres, le 14 mai 2024. Relativity avait choisi de mettre fin à l'accord de regroupement d'entreprises, avec effet immédiat. Relativity et son sponsor, Relativity Acquisition Sponsor LLC, ont l'intention de chercher d'autres moyens de réaliser un premier regroupement d'entreprises.