Gebr. SCHMID GmbH a accepté d'acquérir Pegasus Digital Mobility Acquisition Corp. (NYSE:PGSS) pour environ 620 millions de dollars dans le cadre d'une opération de fusion inversée le 31 mai 2023. À l'issue de la transaction envisagée par l'accord de regroupement d'entreprises, les actions ordinaires de la société combinée seront cotées à la Bourse de New York. Le conseil d'administration devrait comprendre Christian Schmid et Anette Schmid, les dirigeants de Pegasus Sir Ralf Speth et Dr. Stefan Berger, ainsi que trois membres indépendants du conseil d'administration. À l'issue de la transaction, l'entreprise combinée devrait être rebaptisée "SCHMID Group N.V." et son siège social restera à Freudenstadt, en Allemagne. La direction et les employés actuels de SCHMID devraient continuer à exercer leurs fonctions respectives dans le cadre de l'entreprise combinée. La transaction a été approuvée à l'unanimité par le conseil d'administration de Pegasus et les actionnaires de SCHMID et devrait être finalisée au quatrième trimestre 2023, sous réserve de l'approbation des actionnaires de Pegasus et de la satisfaction ou de la renonciation à d'autres conditions de clôture spécifiées dans l'accord de regroupement d'entreprises. Le 14 juillet 2023, le conseil d'administration de Pegasus Digital Mobility Acquisition Corp a approuvé une nouvelle prolongation du délai dont dispose Pegasus Digital Mobility pour réaliser un regroupement d'entreprises jusqu'au 31 décembre 2023. Le 27 juillet 2023, Pegasus Digital Mobility Acquisition Corp a annoncé que les détenteurs de 2 195 855 actions ordinaires de catégorie A de la société ont exercé leur droit de racheter leurs actions pour une partie proportionnelle des fonds sur le compte fiduciaire de la société en relation avec l'annonce d'une nouvelle prolongation de la période dont dispose la société pour réaliser son projet de regroupement d'entreprises avec Gebr. SCHMID GmbH (le "groupe SCHMID") jusqu'au 31 décembre 2023. Le 25 septembre 2023, Pegasus, Schmid, TopCo et Merger Sub ont conclu un amendement à l'accord de regroupement d'entreprises. Le 29 janvier 2024, Pegasus et Schmid ont conclu un deuxième amendement à l'accord de regroupement d'entreprises en vertu duquel, entre autres, les parties ont convenu (i) de prolonger le délai jusqu'au 30 avril 2024, date à laquelle le regroupement d'entreprises doit être achevé, et (ii) de réduire le nombre d'actions que les actionnaires de Schmid (Anette Schmid et Christian Schmid) recevront dans le cadre du regroupement d'entreprises à 28 725 000 actions de TopCo. Le 27 février 2024, les deux parties ont approuvé la conclusion d'un accord sur l'utilisation des actions de classe B de Pegasus et sur la condition de clôture de la cotation en bourse dans le cadre de l'accord de regroupement d'entreprises.
l'accord de regroupement d'entreprises. L'accord comprend (i) l'accord des parties sur l'utilisation d'un maximum de 2 812 500 actions de classe B de Pegasus ("actions incitatives") pour inciter les actionnaires existants de la société et/ou les nouveaux investisseurs à conclure des accords de non-rachat et d'investissement, (ii) la levée et la renonciation à certaines restrictions de transfert et périodes de blocage applicables aux actions incitatives, et (iii) la modification de la condition de clôture de la cotation en bourse dans le cadre de l'accord de regroupement d'entreprises. Le 11 avril 2024, Pegasus Digital Mobility Acquisition Corp, Pegasus Digital Mobility Sponsor LLC et Pegasus TopCo B.V., qui sera renommé Schmid Group N.V., ont conclu plusieurs accords de non-rachat et d'investissement dans le cadre de l'assemblée générale des actionnaires convoquée par la société pour approuver le regroupement d'entreprises entre la société, TopCo et Gebr. Schmid GmbH, prévu pour le 22 avril 2024. La clôture du regroupement initial, prévue pour le 25 avril 2024 (au plus tôt), reste soumise à la réalisation de toutes les conditions de clôture énoncées dans l'accord de regroupement d'entreprises, tel qu'amendé. Le 28 mars 2024, la déclaration d'enregistrement sur formulaire F-4, initialement déposée par la société auprès de la SEC dans le cadre du regroupement d'entreprises, a été déclarée effective. Le 22 avril 2024, les actionnaires de Pegasus ont approuvé la transaction.

Solomon Partners Securities, LLC est le conseiller financier de Pegasus Digital Mobility Acquisition Corp. pour la transaction. Marshall & Stevens Transaction Advisory Services LLC agit en tant que fournisseur d'avis d'équité pour le conseil d'administration de Pegasus Digital Mobility Acquisition Corp. George Hacket de Clifford Chance est le conseiller juridique américain, allemand et international de Pegasus, et Appleby est le conseiller juridique caïmanais de Pegasus. Stephan Aubel, Hansjorg Scheel, Alexander Gebhardt, Walter Ander, Julius-Vincent Ritz, Hannah Walter, Johannes Schrägle, Nikolas Frey et Valentin Zemmrich de Gleiss Lutz et Fenwick & West ont agi en tant que conseillers juridiques de SCHMID dans le cadre de la transaction. Continental Stock Transfer & Trust Company a agi en tant qu'agent de transfert pour Pegasus. Morrow Sodali LLC a agi en tant que solliciteur de procuration pour Pegasus.

Gebr. SCHMID GmbH a achevé l'acquisition de Pegasus Digital Mobility Acquisition Corp. (NYSE:PGSS) dans le cadre d'une opération de fusion inversée le 1er mai 2024. Le Groupe SCHMID et Pegasus Digital Mobility Acquisition Corp. annoncent l'achèvement de leur regroupement d'entreprises. En conséquence, à partir du 30 avril 2024, le nom légal de la société existante est SCHMID Group N.V. Les actions de SCHMID Group N.V. commenceront à être négociées sur le Nasdaq Global Select Market sous le symbole "SHMD". SCHMID a signé un accord de non-rachat et d'investissement pour environ 26 millions de dollars de capital engagé dans le cadre du regroupement d'entreprises, y compris de la part de divers investisseurs institutionnels, ainsi que 8 millions de dollars de la part de Pegasus Digital Mobility Sponsor LLC, le sponsor de Pegasus. Le conseil d'administration de SCHMID Group N.V. est composé de Sir Ralf Speth KBE, FREng FRS, actuellement président du conseil d'administration de SCHMID Group N.V., Christian Schmid, Anette Schmid, Stefan Berger et Boo-Keun Yoon.