RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

A L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE ET EXTRAORDINAIRE

DU 06 JUIN 2024

Mesdames, Messieurs,

Nous vous avons réunis en Assemblée générale ordinaire annuelle et extraordinaire, afin de délibérer sur les points suivants inscrits à l'ordre du jour :

A titre ordinaire :

  1. Examen et approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2023 - Quitus aux administrateurs
  2. Examen et approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2023
  3. Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2023
  4. Conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce
  5. Constatation de la démission donnée par Madame Eléonore Joder-Tretz de ses fonctions d'administratrice
  6. Fixation du montant des rémunérations susceptibles d'être versées aux administrateurs

A titre extraordinaire :

  1. Délégation de compétence consentie au Conseil d'administration, pour une durée de douze mois, à l'effet de décider l'émission d'actions ordinaires avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires
  2. Délégation de pouvoirs à consentir au Conseil d'administration à l'effet de décider une augmentation de capital en numéraire réservée aux salariés adhérents d'un plan d'épargne entreprise
  3. Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités.

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PARTIE I. RAPPORT SUR LA PARTIE ORDINAIRE DE L'ASSEMBLEE GENERALE

Nous vous prions de trouver ci-après notre rapport sur les projets de résolutions relevant de la compétence de l'Assemblée générale ordinaire.

1. APPROBATION DES COMPTES SOCIAUX ET DES COMPTES CONSOLIDES DE L'EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2023 - QUITUS AUX ADMINISTRATEURS

  • Première résolution

Nous vous proposons d'approuver les comptes sociaux, à savoir le bilan, le compte de résultat et l'annexe arrêtés le 31 décembre 2023, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans le rapport de gestion du Conseil d'administration sur l'activité de la Société et du Groupe.

Le résultat net des comptes sociaux est de 2 149 445,50 €

Nous vous proposons également de donner quitus entier et sans réserve aux Administrateurs pour l'exécution de leurs mandats respectifs au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2023.

Nous vous proposons enfin d'approuver le montant des dépenses et charges non déductibles fiscalement au titre de l'exercice 2023, qui s'élève à 9 220 € et qui n'ont pas généré d'imposition.

  • Deuxième résolution

Nous vous proposons d'approuver les comptes consolidés annuels, à savoir le bilan, le compte de résultat et l'annexe arrêtés le 31 décembre 2023, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes consolidés et résumées dans le rapport de gestion du Conseil d'administration sur l'activité de la Société et du Groupe.

Le résultat net consolidé est de : 9 671 579 €.

Les rapports des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels et sur les comptes consolidés de l'exercice 2023 sont inclus dans le rapport annuel mis en ligne sur le site internet de Gascogne (www.groupe-gascogne.com).

2. AFFECTATION DES RESULTATS DE L'EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2023

  • Troisième résolution

Nous vous proposons d'affecter le résultat de 2 149 445,50 € comme suit :

  • la somme de 107 472,28 € au compte réserve légale ; et
  • le solde, soit la somme de 2 041 973,22 € au compte de report à nouveau.

Afin de satisfaire aux dispositions de l'article 243 bis du Code général des impôts, nous vous informons qu'aucun dividende n'a été versé au cours des trois derniers exercices.

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3. CONVENTIONS VISEES AUX ARTICLES L.225-38 ET SUIVANTS DU CODE DE COMMERCE

  • Quatrième resolution

Nous vous informons qu'aucune convention visée aux articles L.225-38 du Code de commerce n'est intervenue au cours de l'exercice 2023 ou s'est poursuivie au titre de l'exercice 2023.

L'absence de convention est mentionnée dans le rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions règlementées.

4. CONSTATATION DE LA DEMISSION DONNEE PAR MADAME ELEONORE JODER-TRETZ, DE SES FONCTIONS D'ADMINISTRATRICE

  • Cinquième résolution

Nous vous informons que le 5 mars 2024, Madame Eléonore Joder-Tretz a remis sa démission en tant qu'administratrice indépendante du Conseil d'administration de la Société. Aucune candidate n'a été trouvée à ce jour pour la remplacer.

Nous vous demandons d'en prendre acte.

5. FIXATION DU MONTANT DES REMUNERATIONS SUSCEPTIBLES D'ETRE VERSEES AUX ADMINISTRATEURS

  • Sixième résolution

Nous vous proposons de fixer à 100 000 € le montant maximum des rémunérations susceptibles d'être réparties entre les membres du Conseil d'administration au titre de l'exercice 2024, et ce jusqu'à ce qu'il en soit décidé autrement par l'Assemblée générale.

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PARTIE II. RAPPORT SUR LA PARTIE EXTRAORDINAIRE DE L'ASSEMBLEE GENERALE

Nous vous proposons de trouver, ci-après, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables et notamment celles des articles L. 225-129 et R. 225-113 du Code de commerce, notre rapport sur les projets de résolution relevant de la compétence de l'Assemblée générale extraordinaire.

6. DELEGATION DE COMPETENCE CONSENTIE AU CONSEIL D'ADMINISTRATION, POUR UNE DUREE DE DOUZE MOIS, A L'EFFET DE DECIDER L'EMISSION D'ACTIONS ORDINAIRES AVEC MAINTIEN DU DROIT PREFERENTIEL DE SOUSCRIPTION DES ACTIONNAIRES

  • Septième resolution

Pour mémoire, L'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la Société a voté le 29 juin 2023 une augmentation de capital de dix millions deux cent mille euros (10.200.000€) et délégué au Conseil d'administration sa compétence à l'effet de procéder aux opérations matérielles permettant de réaliser cette augmentation de capital, par émission d'actions ordinaires, avec maintien du droit préférentiel de souscription.

La délégation consentie au conseil d'administration portait sur une durée de 18 mois expirant le 31 décembre 2024.

Cette augmentation de capital s'inscrivait dans le cadre du financement du nouveau plan d'investissement, d'un montant global de 220 millions d'euros, principalement destiné à financer l'acquisition d'une nouvelle machine à papier appelée à remplacer trois des machines actuelles obsolètes. L'importance de cet investissement, les modalités de sa réalisation et les conditions notamment de financement ont été présentées et décrites au cours de l'Assemblée générale des actionnaires du 29 juin 2023.

Pour rappel, ce projet d'investissement est financé, en majorité, par de la dette moyen-long terme souscrite auprès de plusieurs partenaires financiers, et pour le solde par des fonds propres et de l'auto-financement.

Les partenaires financiers ont conditionné l'émission des concours financiers, à la réalisation d'une augmentation de capital de la Société d'un montant minimum de 10 millions d'euros, au plus tard le 31 octobre 2023.

C'est le besoin de financement complémentaire identifié et le respect des engagements souscrits auprès des établissements de crédit qui ont rendu nécessaire de soumettre au vote de l'Assemblée Générale des actionnaires cette augmentation de capital d'un montant minimum de 10 millions d'euros.

Le rapport du Conseil d'administration sur les résolutions relevant de la compétence de l'Assemblée générale extraordinaire du 29 juin 2023 a toutefois relevé qu' « Il subsiste, en raison de l'amplitude inhabituelle et imprévisible des variations du coût des matières premières et de l'énergie, des incertitudes importantes sur le coût final de construction et d'installation de la machine à papier et donc sur le montant du besoin qui devrait in fine être financé en fonds propres par les actionnaires de Gascogne. La documentation de crédit impose à Gascogne de réaliser, d'ici le 31 octobre 2023, une augmentation de capital d'un montant minimum de 10 millions d'euros, qui correspond à l'estimation initiale du montant des fonds propres nécessaires, selon les estimations d'origine pour financer ce projet. »

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Le rapport du Conseil d'administration précisait que le montant des fonds propres serait ajusté en fonction de l'évolution des contraintes économiques, des incertitudes du calendrier de construction de la machine à papier, et des perspectives de production de la nouvelle machine et concluait qu'il pourrait « proposer que l'Assemblée se prononce sur une nouvelle augmentation de capital, en 2024, selon l'évolution éventuelle du montant du besoin à financer en fonds propres, en fonction des paramètres exogènes mentionnés ci-avant ».

C'est dans ce contexte que l'Assemblée générale des actionnaires, statuant à titre extraordinaire a,

dans sa 11ème résolution, donné délégation au Conseil d'administration, pour une période de 18 mois, dans les termes suivants :

délègue au Conseil d'administration, avec faculté de délégation et de subdélégation dans les conditions légales, sa compétence à l'effet de décider, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera (y compris en période d'offre publique sur les titres de la Société, dans le respect des dispositions législatives et règlementaires), une augmentation de capital, par l'émission, en France ou à l'étranger, d'actions ordinaires nouvelles ;

décide que la souscription des actions ordinaires nouvelles donnant accès au capital pourra être libérée par versement en espèces ou par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles détenues à l'encontre de la Société ;

décide que le montant total de l'augmentation de capital, immédiate et /ou à terme, susceptible de résulter de la présente délégation sera de dix millions deux cent mille euros (10 200 000 €) sans tenir compte des ajustements susceptibles d'être procédés conformément à la législation applicable. A ce titre, à ce montant global, s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de titres financiers donnant accès au capital de la Société ;

décide que le montant de dix millions deux cent mille euros (10 200 000 €) de l'augmentation de capital immédiate et/ou à terme susceptible de résulter de la présente délégation est également un plafond global sur lequel s'imputera le montant de toute augmentation de capital réalisée en vertu de la douzième résolution ;

décide que les actionnaires auront, proportionnellement au nombre d'actions de la Société qu'ils possèdent, un droit préférentiel de souscription à titre irréductible aux actions émises en vertu de la présente résolution. Le Conseil d'Administration pourra, en outre, dans le cadre de la présente délégation de compétence, instituer un droit préférentiel de souscription à titre réductible qui s'exercera proportionnellement aux droits des actionnaires et dans la limite de leurs demandes ;

décide que si les souscriptions à titre irréductible, et, le cas échéant, à titre réductible, n'ont pas absorbé la totalité de chaque émission, le Conseil d'administration pourra, dans les conditions prévues par la loi, et notamment par l'article L. 225-134 du Code de commerce, et dans l'ordre qu'il déterminera, utiliser l'une et/ ou l'autre des facultés ci-après :

  • limiter le montant de l'opération au montant des souscriptions reçues, sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois-quarts de l'émission décidée,
  • répartir librement tout ou partie des titres non souscrits,
  • offrir au public tout ou partie des titres non souscrits, sur le marché français et/ou à l'étranger,

décide, conformément aux dispositions de l'article L.225-130 du Code de commerce, que les droits formant rompus ne seront ni négociables, ni cessibles et que les titres concernés seront vendus, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits formant rompus dans un délai fixé par décret en Conseil d'Etat ;

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décide que le Conseil d'administration aura toute compétence et tout pouvoir, avec faculté de subdélégation, à l'effet notamment de :

  • déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des titres à créer,
  • arrêter les conditions, modalités et prix de l'augmentation de capital dans les limites fixées ci- avant par l'Assemblée générale,
  • fixer les dates d'ouverture et clôture des souscriptions, le prix, la date de jouissance des actions émises,
  • procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l'incidence d'opérations sur le capital de la Société,
  • fixer les montants à émettre en euros, en monnaie étrangère ou en unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies selon les cas et dans le respect de la législation en vigueur,
  • déterminer le mode de libération des actions à émettre,
  • fixer, s'il y a lieu, les modalités d'exercice des droits attachés aux actions à émettre, et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions ordinaires nouvelles porteront jouissance, déterminer les modalités d'exercice des droits, le cas échéant,
    • conversion, échange, remboursement, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l'augmentation de capital,
  • constater la réalisation de l'augmentation de capital résultant de la présente délégation et procéder à la modification corrélative des statuts,
  • à sa seule initiative, imputer, les frais, droits et honoraires de toute émission sur le montant de la prime d'émission y afférente et prélever sur ladite prime les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du capital social de la Société,
  • procéder à toutes formalités et déclarations, requérir toute autorisation,
  • et plus généralement, prendre toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir
    • la bonne fin des émissions en vertu de la présente résolution, accomplir tous actes et formalités à l'effet de constater la réalisation de l'augmentation de capital, modifier les statuts en conséquence, procéder à toutes formalités requises pour l'admission aux négociations des actions émises,

prend acte que dans l'hypothèse où le Conseil d'administration viendrait à utiliser la présente délégation de compétence, le Conseil d'administration rendra compte à l'Assemblée générale de l'utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution conformément aux dispositions légales et règlementaires en vigueur et notamment celles de l'article L.225-129-5 du Code de commerce.

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Dès les premiers mois qui ont suivi le déroulement de l'Assemblée générale des actionnaires, il est apparu que le coût des travaux serait supérieur au montant initialement estimé et que le délai nécessaire à leur réalisation serait retardé de sorte que, en tout état de cause, et même s'il n'était pas possible de pouvoir quantifier ce surcoût, le montant de l'augmentation de capital devait être révisé pour tenir compte des augmentations anticipées.

En conséquence, il apparaissait que la réalisation de l'augmentation de capital, dans les conditions décidées au cours de l'Assemblée générale Extraordinaire du 29 juin 2023, aurait nécessairement dû être complétée par une nouvelle augmentation de capital - d'un montant qui restait encore indéterminé à cette date - dès l'exercice 2024.

Dans la mesure où les dispositions légales interdisent de donner à un Conseil d'Administration deux délégations visant au mêmes fins, les seules possibilités étaient :

  1. soit, d'envisager de procéder à deux augmentations de capital, qui seraient réalisées l'une après l'autre dans un temps assez court,
  2. soit, alternativement d'annuler la délégation donnée le 29 juin 2023 au Conseil d'administration de procéder à une augmentation de capital d'un montant de 10.200.000 € et de faire voter une nouvelle augmentation de capital d'un montant correspondant au besoin global identifié, c'est-à-dire à un montant supérieur à 10.200.000 €, et de donner une délégation au Conseil d'Administration de réaliser cette augmentation de capital.

La réalisation de deux augmentations de capital successives, mises en œuvre à quelques mois d'intervalle, serait de nature à multiplier par deux les coûts d'émission pour la Société, au regard des contraintes liées au statut de société cotée, c'est pourquoi il a été envisagé de procéder à une seule augmentation de capital, ce qui nécessitait :

  • d'obtenir des établissements financiers un waiver à la condition d'apport en fonds propres de 10 000 000 € avant cette même date ;
  • de ne pas réaliser, avant le 31 octobre 2023, l'augmentation de capital de 10 200 000 € ;
  • de doter la Société des fonds nécessaires le cas échéant aux besoins de trésorerie nécessités par l'augmentation et le retard des travaux ;
  • d'annuler la délégation donnée au Conseil d'administration au cours de l'Assemblée générale du 29 juin 2023.

La Société a sollicité et obtenu des établissements financiers prêteurs un waiver à l'obligation d'apport en capital de la somme de 10 000 000 € d'euros minimum.

Pour donner aux établissements de crédit le confort nécessaire pour qu'ils acceptent de consentir cet accord, les actionnaires d'Attis 2 ont accepté de souscrire une augmentation du capital d'Attis 2 d'un montant de neuf millions neuf cent quatre-vingt-dix-neuf mille neuf cent quarante-deux euros et quarante centimes (9 999 942,40 €) et d'apporter cette somme, sous forme d'abondement de son compte courant, à la Société.

La convention de compte courant signée le 11 décembre 2023 entre Attis 2 d'une part et la Société d'autre part, prévoit les modalités de mise à disposition de la somme de 9 999 942,40 €, rémunérée au montant des intérêts fiscalement déductibles et remboursable uniquement par compensation dans le cadre d'une augmentation de capital.

Cet apport en compte courant a donc permis à la fois d'obtenir des établissements financiers un waiver

  • la condition d'apport de 10 000 000 € mais également de doter la Société des ressources nécessaires pour faire face aux éventuels besoins générés par le retard dans la mise en place de la nouvelle Machine à Papier.

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A ce jour, le programme d'investissement de la nouvelle machine à papier initié en 2021 est proche de sa finalisation tant dans son coût que dans son délai de réalisation ; et l'augmentation du montant du projet par rapport aux premières estimations nécessite des besoins en fonds propres supplémentaires. Compte tenu des informations recueillies et des discussions entreprises avec les partenaires financiers qui financent l'opération, il apparait que les fonds propres nécessaires à la réalisation sont évalués à vingt et un millions d'euros (21 000 000€).

En conséquence de quoi le Conseil d'administration devrait proposer à l'Assemblée générale des actionnaires de revenir sur la délégation donnée le 29 juin 2023 au Conseil d'Administration, de l'annuler et de donner une nouvelle délégation d'un montant ne pouvant excéder un plafond global de vingt et un millions d'euros (21 000 000 €) nécessaires à couvrir une partie des besoins de financement du projet de la nouvelle machine à papier, au plus tard le 6 juin 2025, étant précisé que le montant de 21 000 000 € ne tient pas compte des ajustements susceptibles d'être opérés conformément à la législation applicable. A ce titre, à ce montant global, s'ajouterait, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. Ce plafond serait en outre indépendant du plafond prévu par la huitième résolution ci-après.

La souscription des actions ordinaires nouvelles donnant accès au capital pourrait être libérée par versement en espèces ou par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles détenues à l'encontre de la Société et notamment la créance de compte courant détenue par Attis 2 au titre de la convention d'avance en compte courant conclue le 11 décembre 2023.

La durée de la validité de délégation consentie au Conseil d'Administration devrait être de 12 mois, à compter de la date à laquelle l'Assemblée générale des actionnaires se réunira, pour permettre au Conseil de mesurer et estimer le montant de l'augmentation de capital qu'il sera nécessaire de réaliser au regard des contraintes et des interrogations restant encore en suspens.

Par ailleurs, si vous décidez de déléguer votre compétence au Conseil d'administration, il vous appartiendra également de donner tous pouvoirs à votre Conseil d'administration pour procéder aux opérations matérielles permettant de parvenir à sa réalisation.

Le Conseil d'administration rendra compte de l'utilisation de cette délégation dans les conditions prévues par la loi et les règlements.

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7. DELEGATION DE POUVOIRS A CONSENTIR AU CONSEIL D'ADMINISTRATION A L'EFFET DE DECIDER UNE AUGMENTATION DE CAPITAL EN NUMERAIRE RESERVE AUX SALARIES ADHERENTS D'UN PLAN D'EPARGNE ENTREPRISE

  • Huitième resolution

Conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, nous vous proposons de déléguer au Conseil d'administration tous pouvoirs, conformément aux dispositions de l'article L.225- 129-6 du Code de commerce, afin qu'il procède, en une ou plusieurs fois, dans les conditions prévues aux articles L. 3332-18 à L. 3332-24 du Code du travail, à une augmentation du capital social en numéraire d'un montant maximum de quatre cent mille Euros (400.000 €) réservée aux salariés de Gascogne adhérant au plan d'épargne d'entreprise.

Le plafond du montant nominal de l'augmentation du capital de la Société, immédiat ou à terme, ne pourrait excéder quatre cent mille Euros (400.000 €).

Si vous statuez en faveur de l'augmentation de capital en numéraire à réserver aux salariés adhérant au plan d'épargne d'entreprise, le droit préférentiel de souscription sera supprimé en faveur de ces derniers.

Cette autorisation annulerait et priverait d'effet celle consentie par la douzième résolution de l'Assemblée Générale Annuelle Ordinaire et Extraordinaire du 29 Juin 2023 et ayant le même objet.

Le prix de souscription des actions sera fixé conformément aux dispositions de l'article L. 3332-20 du Code du travail.

Enfin si vous décidez cette augmentation de capital réservée, il vous appartiendra également de donner tous pouvoirs à votre Conseil d'administration pour procéder aux opérations matérielles permettant de parvenir à sa réalisation.

Le Conseil d'administration vous propose de fixer à douze mois, à compter de la date à laquelle l'Assemblée générale se réunira, la durée de validité de l'autorisation qui serait confiée au Conseil.

8. POUVOIRS POUR L'ACCOMPLISSEMENT DES FORMALITÉS

  • Neuvième résolution

Le Conseil d'administration vous propose de conférer tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du procès-verbal de votre Assemblée, à l'effet d'effectuer toutes les formalités nécessaires.

____________________

Nous espérons que ces propositions recevront votre agrément et que vous voudrez bien voter les résolutions correspondantes.

Fait à Mimizan, le 16 avril 2024

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Gascogne SA published this content on 15 May 2024 and is solely responsible for the information contained therein. Distributed by Public, unedited and unaltered, on 15 May 2024 12:09:35 UTC.