Davide Campari-Milano N.V. a signé un accord pour acquérir la participation de 100 % dans Courvoisier S.A.S. auprès de Beam Suntory Inc. pour un montant d'environ 1,22 milliard d'euros le 26 février 2024. Le prix d'achat s'élève à 1,11 milliard d'euros (1,20 milliard de dollars) sur une base libre de dettes et de liquidités, et est soumis aux mécanismes habituels d'ajustement de prix. En outre, un paiement supplémentaire d'un montant maximum de 0,12 milliard de dollars (0,11 milliard d'euros) devrait être versé en 2029 si l'objectif de chiffre d'affaires net est atteint au cours de l'année 2028. La valeur d'entreprise correspondante est de 1,32 milliard de dollars (1,22 milliard d'euros), ce qui équivaut à un multiple de c.17 fois le CAAP en 2022. L'entreprise acquise comprend un stock enviable d'eaux-de-vie en cours de maturation, d'une valeur comptable d'environ 365 millions de dollars (?337 millions) au 31 octobre 2023, composé de profils d'âge bien équilibrés pour soutenir le développement futur de la marque. Le périmètre d'acquisition comprend les marques ainsi que des installations de production complètes comprenant la distillation, des entrepôts, des vignobles, un centre d'accueil des visiteurs et un château, des installations d'assemblage, des caves de vieillissement et une usine d'embouteillage automatisée. Le financement de l'acquisition est entièrement assuré par un prêt relais d'un montant de 1,2 milliard d'euros, d'une durée maximale de 24 mois à compter de la date de clôture, accordé par un consortium de banques composé de Crédit Agricole Corporate and Investment Bank (en tant que coordinateur global, chef de file, teneur de livre et preneur ferme) et Intesa Sanpaolo (Divisione IMI CIB), Bank of America, Goldman Sachs Bank Europe SE et Mediobanca (chacun en tant que chef de file, teneur de livre et preneur ferme).

Le groupe a annoncé la création d'une nouvelle voie d'accès au marché en Chine avec un modèle de distribution régional dédié, avant l'intégration de Courvoisier. Fort d'un solide portefeuille de marques, le groupe est confiant dans sa capacité à développer avec succès ses activités en Chine en s'appuyant sur une plateforme de distribution renforcée, conformément à sa stratégie de marché. En conséquence de cette acquisition envisagée, dans l'hypothèse d'une transaction entièrement financée par la dette, le ratio dette nette/EBITDA ajusté du Groupe Campari sur une base pro forma devrait passer de 2,6 fois au 30 septembre 2023 à environ 4 fois à la clôture de l'opération. La signature de la transaction est soumise à l?information et à la consultation des représentants des salariés français et la clôture de la transaction sera soumise à l?achèvement des processus réglementaires appropriés et aux approbations antitrust habituelles. La transaction devrait être finalisée en 2024. Au 10 janvier 2024, Campari a émis 650 millions d'euros d'actions nouvelles et 550 millions d'euros d'obligations convertibles pour financer la transaction.

Goldman Sachs et PricewaterhouseCoopers Business Services ont agi en tant que conseillers financiers ; Dominic Long, Christopher Best, Alexandre Ancel, Anne-Caroline Payelle d'Allen & Overy Paris et New York ont agi en tant que conseillers juridiques et McDermott Will & Emery Italie et France et Biscozzi Nobili Piazza ont agi en tant que conseillers fiscaux du Groupe Campari. Dans le cadre de l'opération de financement relais, Stefano Sennhauser, Elia Ferdinando Clarizia, Doris Ceoromila et Luca Maffia d'Allen & Overy Milan ont agi en tant que conseillers juridiques du Groupe Campari, et Clifford Chance a agi en tant que conseillers juridiques des banques. Winston & Strawn a agi en tant que conseiller juridique de Beam Suntory Inc. PedersoliGattai et Cravath, Houthoff ont conseillé Campari sur le placement privé de ces actions et obligations convertibles. BofA Securities, Inc. a agi en tant que conseiller financier de Davide Campari-Milano N.V.

Davide Campari-Milano N.V. a finalisé l'acquisition de Courvoisier S.A.S. auprès de Beam Suntory Inc. pour un montant d'environ 1,2 milliard d'euros le 30 avril 2024. L'effet de consolidation de cette acquisition sera reflété dans les comptes du Groupe Campari à partir de la date de clôture.