Covivio Hotels : Depot AMF CP. 224C0552

224C0552 FR0000060303-OP006-ES01

19 avril 2024

Dépôt d'un projet d'offre publique d'échange simplifiée visant les actions de la société.

COVIVIO HOTELS

(Euronext Paris)

1 - Le 19 avril 2024, BNP Paribas, agissant pour le compte de la société anonyme Covivio, a déposé auprès de l'Autorité des marchés financiers un projet d'offre publique d'échange simplifiée visant les actions de la société COVIVIO HOTELS, en application des articles 233-1, 2° et 234-5 du règlement général. Ce projet d'offre publique a été annoncé le 22 février 2024 (cf. notamment D&I 224C0309 du 27 février 2024).

Aux termes d'un accord conclu le 21 février 2024, la société Covivio a acquis, le 19 avril 20241, la totalité des 12 316 445 actions COVIVIO HOTELS détenues par des sociétés du groupe Generali2 représentant 8,31% du capital de société3, dans le cadre d'apports en nature rémunérés par la remise de 3 818 084 actions nouvelles4 Covivio, selon une parité d'échange de 31 actions Covivio pour 100 actions COVIVIO HOTELS (dividende détaché).

A l'issue de cette opération, la société Covivio détient 77 292 210 actions COVIVIO HOTELS représentant autant de droits de vote, soit 52,17% du capital et des droits de vote de cette société3.

L'initiateur s'engage irrévocablement à acquérir, par remise de 31 actions nouvelles Covivio à émettre5 pour 100 actions COVIVIO HOTELS (dividende détaché) présentées, la totalité des 70 849 242 actions COVIVIO HOTELS non détenues par lui, soit 47,83% du capital de cette société3.

L'initiateur n'a pas l'intention de mettre en œuvre un retrait obligatoire visant les actions COVIVIO HOTELS à l'issue de l'offre.

• Cf. notamment communiqué diffusé par la société Covivio le 19 avril 2024.
  2 A savoir : Generali Vie, Generali IARD, L'Equité et Generali Retraite.
  3 Sur la base d'un capital composé de 148 141 452 actions représentant autant de droits de vote, en application du 2ème alinéa de l'article 223-11 du règlement général.
  4 Les apports en nature ont été définitivement réalisés, le 19 avril 2024, sur décision du directeur général de Covivio, agissant conformément à la délégation de pouvoirs qui lui a été conférée par le conseil d'administration de Covivio, le 17 avril 2024, ayant décidé, de mettre en œuvre la délégation donnée par l'assemblée générale mixte de Covivio du 20 avril 2023 dans sa 28ème résolution et d'émettre 3 818 084 actions nouvelles en rémunération des apports en nature.
  5 L'assemblée générale annuelle de Covivio, qui s'est tenue le 17 avril 2024, a approuvé la 26ème résolution aux termes de laquelle l'assemblée générale a délégué au conseil d'administration de l'initiateur la compétence pour décider l'émission d'actions de Covivio en rémunération de titres apportés à l'offre pour un montant nominal maximum de 70 000 000 €. Le conseil d'administration de l'initiateur, qui s'est tenu le même jour, a mis en œuvre ladite délégation en décidant l'émission d'un nombre maximum de 23 333 333 actions nouvelles Covivio, de 3 euros de valeur nominale chacune, en rémunération des actions COVIVIO HOTELS apportées à l'offre, et a subdélégué au directeur général et/ou au directeur général délégué de Covivio l'ensemble des pouvoirs à l'effet notamment de constater l'augmentation de capital résultant de l'émission d'actions dans le cadre de l'offre.

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• l'appui du projet d'offre, le projet de note d'information de l'initiateur (article 231-18 du règlement général) a été déposé et est diffusé conformément aux articles 231-13 et 231-16 du règlement général.

Le projet de note en réponse de la société COVIVIO HOTELS contenant notamment le rapport de l'expert indépendant sera déposé ultérieurement.

2 - Il est rappelé que les dispositions relatives aux interventions (articles 231-38 à 231-43) et aux déclarations des opérations (articles 231-44 à 231-52) sur les titres COVIVIO et COVIVIO HOTELS sont applicables.

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