Burelle : Avis de publication au BALO du 17/04/2024

BALO

BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES

DIRECTION DE L'INFORMATION LÉGALE ET ADMINISTRATIVE

26, rue Desaix, 75727 PARIS CEDEX 15

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Avis de convocation / avis de réunion

BURELLE SA

Société anonyme au capital de 26 364 345 €

Siège social : 19 boulevard Jules Carteret 69007 Lyon

785 386 319 RCS Lyon

Avis préalable valant avis de convocation.

1. les actionnaires sont convoqués afin de participer à l'assemblée générale mixte de notre société qui aura lieu au Campus Lyon Gerland, 19 boulevard Jules Carteret 69007 Lyon, le jeudi 23 mai 2024 à 11 heures
   (accueil à partir de 10 heures 30) à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :

ORDRE DU JOUR :

Résolutions relevant de la compétence de l'Assemblée Générale Ordinaire

• Première résolution : Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2023
• Deuxième résolution : Affectation du résultat de l'exercice et fixation du montant du dividende
• Troisième résolution : Conventions et engagements réglementés conclus au cours de l'exercice, en application des dispositions des articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce ; approbation des modifications d'une convention existante avec la société Burelle Participations ; rapport spécial des Commissaires aux Comptes
• Quatrième résolution : Conventions et engagements réglementés conclus au cours de l'exercice, en application des dispositions des articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce ; approbation des modifications d'une convention existante avec la société Sofiparc ; rapport spécial des Commissaires aux Comptes
• Cinquième résolution : Approbation des Comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2023
• Sixième résolution : Autorisation à donner au Conseil d'Administration à l'effet d'opérer sur les actions de la Société dans le cadre du dispositif de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce, durée de l'autorisation, finalités, modalités, plafond
• Septième résolution : Renouvellement du mandat de M. Laurent Burelle en qualité d'administrateur
• Huitième résolution : Renouvellement du mandat de Mme Éliane Lemarié en qualité d'administratrice
• Neuvième résolution : Renouvellement du mandat de Commissaire aux Comptes du cabinet Cailliau, Dedouit et Associés
• Dixième résolution : Renouvellement du mandat de Commissaire aux Comptes du cabinet Ernst & Young et Autres
• Onzième résolution : Approbation de la politique de rémunération du Président-Directeur Général pour l'exercice 2024, conformément à l'article L. 22-10-8 II du Code de commerce
• Douzième résolution : Approbation de la politique de rémunération des administrateurs pour l'exercic e 2024, conformément à l'article L. 22-10-8 II du Code de commerce
• Treizième résolution : Approbation de l'ensemble des rémunérations versées ou attribuées aux mandataires sociaux au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2023 conformément à l'article L. 22-10-34 I du Code de commerce
• Quatorzième résolution : Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2023 à M. Laurent Burelle, Président-Directeur Général
• Quinzième résolution : Nomination du cabinet Cailliau, Dedouit et Associés en qualité d'auditeur de durabilité
• Seizième résolution : Nomination du cabinet Ernst & Young et Autres en qualité d'auditeur de durabilité

Résolutions relevant de la compétence de l'Assemblée Générale Extraordinaire

• Dix-septièmerésolution : Autorisation à donner au Conseil d'Administration en vue d'annuler les actions rachetées par la Société dans le cadre du dispositif de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce, durée de l'autorisation, plafond
• Dix-huitièmerésolution : Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour décider, avec maintien du droit préférentiel de souscription, l'émission d'actions ordinaires et/ou de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l' attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société, durée de la délégation, montant nominal maximal de l'augmentation de capital, faculté de limiter au montant des souscriptions, de ré partir ou d'offrir au public les titres non souscrits

• Dix-neuvièmerésolution : Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour décider, avec suppression du droit préférentiel de souscription, l'émission d'actions ordinaires et/ou de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société, par offre au public à l'exclusion des offres visées au 1° de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier et/ou en rémunération de titres dans le cadre d'une offre publique d'échange, durée de la délégation, montant nominal maximal de l'augmentation de capital, prix d'émission, faculté de limiter au montant des souscriptions
• Vingtième résolution : Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour décider, avec suppression du droit préférentiel de souscription, l'émission d'actions ordinaires et/ou de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société, par une offre visée au 1° de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier, durée de la délégation, montant nominal maximal de l'augmentation de capital, prix d'émission, faculté de limiter au montant des souscriptions
• Vingt-et-unièmerésolution : Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour augmenter le nombre de titres à émettre en cas d'émission de titres avec ou sans droit préférentiel de souscription réalisée en application des 18e à 20e résolutions, dans la limite de 15 % de l'émission initiale
• Vingt-deuxièmerésolution : Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour décider, avec suppression du droit préférentiel de souscription, l'émission d'actions ordinaires et/ou de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance et/o u de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société, en rémunération d'apports en nature constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, durée de la délégation, montant nominal maximal de l'augmentation de capital
• Vingt-troisièmerésolution : Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour décider, avec suppression du droit préférentiel de souscription, l'émission d'actions ordinaires et/ou de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société, en rémunération de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital apportés dans le cadre d'une offre publique d'échange initiée par la Société, durée de la délégation, montant nominal maximal de l'augmentation de capital
• Vingt-quatrièmerésolution : Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour augmenter le capital par émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription, au profit des adhérents d'un plan d'épargne entreprise en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail, durée de la délégation, montant nominal maximal de l'augmentation de capital, prix d'émission
• Vingt-cinquièmerésolution : Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration en vue de mettre en harmonie les statuts de la Société avec les dispositions législatives et réglementaires
• Vingt-sixièmerésolution : Pouvoirs pour les formalités

PROJET DE TEXTE DES RESOLUTIONS SOUMISES A L'APPROBATION DE L'ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 23 MAI 2024

DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

PREMIERE RESOLUTION (APPROBATION DES COMPTES ANNUELS DE L'EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2023) - L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour

les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance des comptes annuels et des rapports du Conseil d'Administration et des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels, approuve les comptes de

l'exercice social clos le 31 décembre 2023 tels qu'ils lui sont présentés ainsi que toutes les opérations traduites

dans ces comptes ou résumées dans ces rapports et desquels il résulte, pour ledit exercice, un bénéfice net de 31 761 964 euros.

DEUXIEME RESOLUTION (AFFECTATION DU RESULTAT DE L'EXERCICE ET FIXATION DU MONTANT DU DIVIDENDE) - L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires et constatant que le résultat net de l'exercice clos le 31 décembre 2023 s'élève

• 31 761 964 euros et que le report à nouveau est de 145 552 694 euros, décide l'affectation de la somme nette représentant un montant de 177 314 658 euros telle qu'elle est proposée par le Conseil d'Administration, à savoir :

L'Assemblée Générale fixe, en conséquence, le dividende pour l'exercice 2023 à 16 euros par action.

Pour les personnes physiques fiscalement domiciliées en France, ce dividende fera l'objet de prélèvements d'un total de 30 % formés du Prélèvement Forfaitaire Obligatoire de 12,8 % au titre de l'impôt sur le revenu et des Prélèvements Sociaux de 17,2 % quel que soit le choix ultérieur que fera l'actionnaire d'opter pour l'abattement de 40 % prévu à l'article 158-3 2 du Code général des impôts.

Ce dividende sera détaché le 28 mai 2024 et mis en paiement à la date fixée par le Conseil d'Administration, soit le 30 mai 2024.

Les dividendes non versés en raison des actions propres qui seraient détenues par Burelle SA au moment de la mise en paiement seraient affectés au report à nouveau.

Cette affectation aura pour effet de porter le montant des capitaux pro pres à 213 055 586 euros et celui des réserves à 171 191 102 euros.

L'Assemblée Générale prend acte, conformément à la loi, des dividendes distribués au titre des trois exercices précédents, dividendes non versés sur actions propres déduits.

Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code général des impôts, le tableau ci -après fait état du montant des dividendes et autres revenus distribués au titre des trois précédents exercices, ainsi que leur éligibilité

• la réfaction de 40 % résultant des dispositions de l'article 158-3-2 du Code général des impôts bénéficiant, le cas échéant, aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France.

TROISIEME RESOLUTION (CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS REGLEMENTES CONCLUS AU COURS DE L'EXERCICE, EN APPLICATION DES DISPOSITIONS DES ARTICLES L. 225-38 ET SUIVANTS DU CODE DE

COMMERCE ; APPROBATION DES MODIFICATIONS D'UNE CONVENTION EXISTANTE AVEC LA SOCIÉTÉ

BURELLE PARTICIPATIONS ; RAPPORT SPECIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES) - L'Assemblée

Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires et après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions réglementées visées à l'article L. 225-38 du Code de commerce, approuve les modifications apportées à la convention de prestations de services existante avec la société Burelle Participations décidées au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2023 et mentionnées audit rapport.

QUATRIEME RESOLUTION (CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS REGLEMENTES CONCLUS AU COURS DE L'EXERCICE, EN APPLICATION DES DISPOSITIONS DES ARTICLES L. 225-38 ET SUIVANTS DU CODE DE COMMERCE ; APPROBATION DES MODIFICATIONS D'UNE CONVENTION EXISTANTE AVEC LA SOCIÉTÉ SOFIPARC ; RAPPORT SPECIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES) - L'Assemblée Générale, statuant aux

conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires et après avoir p ris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions réglementées visées à l'article L. 225-38 du Code de commerce, approuve les modifications apportées à la convention de prestations de services existante avec la société Sofiparc décidées au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2023 et mentionnées audit rapport.

CINQUIEME RESOLUTION (APPROBATION DES COMPTES CONSOLIDES DE L'EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2023) - L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de m ajorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d'Administration et des Commissaires aux Comptes sur les Comptes consolidés, approuve, tels qu'ils lui sont présentés, les Comptes

consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2023, avec toutes les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports et desquels il résulte, pour ledit exercice, un résultat net consolidé (part du Groupe)

de 111 001 milliers d'euros.

SIXIEME RESOLUTION (AUTORISATION A DONNER AU CONSEIL D'ADMINISTRATION A L'EFFET D'OPERER SUR LES ACTIONS DE LA SOCIÉTÉ DANS LE CADRE DU DISPOSITIF DE L'ARTICLE L. 22-10-62 DU CODE DE COMMERCE, DUREE DE L'AUTORISATION, FINALITES, MODALITES ET PLAFOND) - L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration, autorise le Conseil d'Administration à acquérir les actions de la Société, dans les conditions prévues aux dispositions des articles L. 22-10-62et suivants du Code de commerce en vue :

• d'assurer l'animation du cours ou la liquidité de l'action Burelle SA par l'intermédiaire d'un prestataire de services d'investissement dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la charte déontologique de l'AMAFI admise par l'AMF ;
• d'annuler tout ou partie des titres rachetés dans le cadre d'une réduction de capital qui serait décidée ou autorisée par l'Assemblée Générale Extraordinaire ; ou
• d'assurer la couverture de plans d'options d'achat d'actions et/ou de plans d'actions attribuées gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe ainsi que toutes allocations d'actions au titre d'un Plan d'Épargne d'Entreprise ou de Groupe (ou plan assimilé), au titre de la participation aux résultats de l'entreprise et/ou toutes autres formes d'allocations d'actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe ;
• de les conserver ou de les remettre ultérieurement à titre d'échange, de paiement ou autre, dans le cadre d'opérations de croissance externe ;
• de mettre en œuvre toute pratique de marché admise ou qui viendrait à être admise par les autorités de marché.

et selon les modalités suivantes :

Au 31 décembre 2023, Burelle SA détenait 4 711 actions propres. En cas d'utilisation de ces actions propres, le montant maximum que la Société serait amenée à débourser pou r acquérir 175 762 actions s'élève à 351 524 000 euros.

L'achat des actions ainsi que leur vente ou transfert pourront être réalisés par tous moyens, y compris par voie d'acquisition de blocs, sur le marché boursier ou de gré à gré. Ces opérations pourron t être effectuées à tout moment sauf en période d'offre publique visant la Société.

• moins qu'elle le constate elle-même, l'Assemblée Générale délègue au Conseil d'Administration le pouvoir d'ajuster le nombre maximum d'actions pouvant être acquises et le prix maximal d'achat susvisé afin de tenir compte, en cas de modification du nominal de l'action, d'augmentation de capital par incorporation de réserves et d'attribution gratuite d'actions, de division ou de regroupement de titres, d'amortissement du ca pital ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, de l'incidence de ces opérations sur la valeur de l'action dans la limite du plafond de 10 % du capital et du montant de 351 524 000 euros mentionné ci-dessus.

En cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution d'actions gratuites, ainsi qu'en cas, soit d'une division, soit d'un regroupement des titres, les prix indiqués ci -dessus seront ajustés arithmétiquement dans la proportion requise par la variation du nomb re total d'actions déterminée par l'opération.

La présente autorisation prend effet à l'issue de la présente Assemblée Générale pour une durée de dix -huit mois

• compter de ce jour ; elle annule et remplace celle donnée par l'Assemblée Générale Mixte du 2 5 mai 2023 dans sa septième résolution pour sa partie non utilisée.

L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d'Administration pour mettre en œuvre la présente autorisation, conclure tous accords, effectuer toutes formalités et déclarations aupr ès de tous organismes, notamment auprès de l'Autorité des Marchés Financiers et de toute autre autorité qui s'y substituerait, et généralement, faire tout ce qui est nécessaire.

SEPTIEME RESOLUTION (RENOUVELLEMENT DU MANDAT DE M. LAURENT BURELLE EN QUALITE D'ADMINISTRATEUR) - L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration, renouvelle, pour une durée de trois ans, le mandat de M. Laurent Burelle en qualité d'administrateur. Son mandat prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale qui sera appelée en 2027 à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2026.

M. Laurent Burelle a fait savoir qu'il acceptait le renouvellement des fonctions qui lui sont confiées et qu'il n'est frappé d'aucune mesure susceptible de lui en interdire l'exercice.

HUITIEME RESOLUTION (RENOUVELLEMENT DU MANDAT DE MME ÉLIANE LEMARIE EN QUALITE D'ADMINISTRATRICE) - L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour

les Assemblées Générales Ordinaires et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration, renouvelle, pour une durée de trois ans, le mandat de Mme Éliane Lemarié en qualité d'administratrice. Son mandat prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale qui sera appelée en 2027 à statuer sur les comptes de l'exercice clos

le 31 décembre 2026.

Mme Éliane Lemarié a fait savoir qu'elle acceptait le renouvellement des fonctions qui lui sont confiées et qu'elle n'est frappée d'aucune mesure susceptible de lui en interdire l'exercice.

NEUVIEME RESOLUTION (RENOUVELLEMENT DU MANDAT DE COMMISSAIRE AUX COMPTES DU CABINET CAILLIAU DEDOUIT ET ASSOCIES) - L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de

majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration, renouvelle, pour une durée de six exercices, le mandat, comme Commissaire aux Comptes, du

cabinet Cailliau Dedouit et Associés, soit jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale qui sera appelée en 2030 à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2029.

DIXIEME RESOLUTION (RENOUVELLEMENT DU MANDAT DE COMMISSAIRE AUX COMPTES DU CABINET ERNST & YOUNG ET AUTRES) - L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration, renouvelle, pour une durée de si x exercices, le mandat, comme Commissaire aux Comptes, du cabinet Ernst & Young et Autres, soit jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale qui sera appelée en 2030 à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2029.

ONZIEME RESOLUTION (APPROBATION DE LA POLITIQUE DE REMUNERATION DU PRESIDENT- DIRECTEUR GENERAL POUR L'EXERCICE 2024, CONFORMÉMENT A L'ARTICLE L. 22-10-8 II DU CODE DE COMMERCE) - L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration sur le gouvernement d'entreprise, approuve, conformément aux articles L. 22-10-8II et R. 22-10-14du Code de

commerce, la politique de rémunération du Président-Directeur Général pour l'exercice 2024, telle que décrite dans ce rapport et mentionnée au paragraphe 2.2 du rapport annuel financier 2023 de la Société.

DOUZIEME RESOLUTION (APPROBATION DE LA POLITIQUE DE REMUNERATION DES ADMINISTRATEURS POUR L'EXERCICE 2024, CONFORMEMENT A L'ARTICLE L. 22-10-8 II DU CODE DE COMMERCE) - L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les

Assemblées Générales Ordinaires et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration sur le gouvernement d'entreprise, approuve, conformément aux articles L. 22-10-8 II et R. 22-10-14 du Code de commerce, la politique de rémunération des administrateurs pour l'exercice 2024, telle que décrite dans ce rapport

et mentionnée au paragraphe 2.2 du rapport annuel financier 2023 de la Société.

TREIZIEME RESOLUTION (APPROBATION DE L'ENSEMBLE DES REMUNERATIONS VERSEES OU ATTRIBUEES AUX MANDATAIRES SOCIAUX AU TITRE DE L'EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2023 CONFORMEMENT A L'ARTICLE L. 22-10-34 I DU CODE DE COMMERCE) - L'Assemblée Générale, statuant

aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires et après avoir pris

connaissance du rapport du Conseil d'Administration sur le gouvernement d'entreprise, approuve, conformément aux dispositions de l'article L. 22-10-34 I du Code de commerce, les informations mentionnées à l'article

1. 22-10-9I du Code de commerce relatives aux rémunérations versées ou attribuées aux mandataires sociaux au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2023, telles que décrites au paragraphe 2.2 du rapport annuel financier 2023 de la Société.

QUATORZIEME RESOLUTION (APPROBATION DES ÉLÉMENTS DE REMUNERATION VERSES AU COURS DE L'EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2023 OU ATTRIBUES AU TITRE DE CE MEME EXERCICE A

1. LAURENT BURELLE, PRESIDENT-DIRECTEURGENERAL) - L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration sur le gouvernement d'entreprise, approuve, conformément aux dispositions de l'article L. 22-10-34 II du Code de commerce, les éléments de rémunérations fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à M. Laurent Burelle en sa qualité de Président-Directeur Général au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2023, tels que décrits au paragraphe 2.2 du rapport annuel financier 2023 de la Société.

QUINZIEME RESOLUTION (NOMINATION DU CABINET CAILLIAU DEDOUIT ET ASSOCIÉS EN QUALITÉ D'AUDITEUR DE DURABILITÉ) - L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité

requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Cons eil

d'Administration, nomme le cabinet Cailliau Dedouit et Associés aux fonctions d'auditeur de durabilité, pour une durée de trois exercices, soit jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale qui sera appelée en 2027 à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2026.

SEIZIEME RESOLUTION (NOMINATION DU CABINET ERNST & YOUNG ET AUTRES EN QUALITÉ D'AUDITEUR DE DURABILITÉ) - L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration, nomme le cabinet Ernst & Young et Autres aux fonctions d'auditeur de durabilité, pour une durée de trois exercices, soit jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale qui sera appelée en 2027 à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2026.

DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

DIX-SEPTIEME RESOLUTION (AUTORISATION A DONNER AU CONSEIL D'ADMINISTRATION EN VUE D'ANNULER LES ACTIONS RACHETEES PAR LA SOCIÉTÉ DANS LE CA DRE DU DISPOSITIF DE L'ARTICLE L. 22-10-62 DU CODE DE COMMERCE) - L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration et du rapport des Commissaires aux Comptes et conformément aux dispositions de l'article L. 22-10-62du Code de commerce :

• autorise le Conseil d'Administration à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il décidera, par annulation de tout ou partie des actions acquises ou qui viendraient à être acquises en vertu de l'autorisation conférée par l'Assemblée Générale Ordinaire, par la Société elle -même, dans la limite de 10 % du capital social par période de 24 mois, étant rappelé que cette limite s'applique à un montant du capital social qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte des opérations affectant le capital social postérieurement à la présente Assemblée Générale ;
• fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée Générale, la durée de validité de la présente délégation, et prend acte que cette délégation prive d'effet la délégation de même nature, pour la fraction non utilisée, donnée précédemment par l'Assemblée Générale Mixte du 19 mai 2022 dans sa 18e résolution ;
• confère tous pouvoirs au Conseil d'Administration pour réaliser la ou les opérations d'annulation et de réduction de capital en vertu de la présente autorisation, en fixer les modalités, en constater la réalisation, imputer la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur montant nominal sur tous postes de réserves et primes, modifier en conséquence les statuts et accomplir toutes formalités et généralement faire le nécessaire pour la mise en œuvre de la présente résolution.

DIX-HUITIEME RESOLUTION (DELEGATION DE COMPETENCE A DONNER AU CONSEIL D'ADMINISTRATION POUR DECIDER, AVEC MAINTIEN DU DROIT PREFERENTIEL DE SOUSCRIPTION, L'EMISSION D'ACTIONS ORDINAIRES ET/OU DE TITRES DE CAPITAL DONNANT ACCES A D'AUTRES TITRES DE CAPITAL OU DONNANT DROIT A L'ATTRIBUTION DE TITRES DE CREANCE ET/OU DE VALEURS MOBILIERES DONNANT ACCES A DES TITRES DE CAPITAL A EMETTRE DE LA SOCIÉTÉ, DUREE DE LA DELEGATION, MONTANT NOMINAL MAXIMAL DE L'AUGMENTATION DE CAPITAL, FACULTE DE LIMITER AU MONTANT DES SOUSCRIPTIONS, DE REPARTIR OU D'OFFRIR AU PUBLIC LES TITRES NON SOUSCRITS) - L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises

pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du ra pport du Conseil d'Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce et, notamment, de ses articles L. 225-129-2, L. 22-10-49, L. 228-91, L. 228-92 et L. 225-132 et suivants :

1. délègue au Conseil d'Administration avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour procéder à l'émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, l'émission d'actions ordinaires et/ou de titres de capital donnant accès à d'autres titres de cap ital (y compris par attribution gratuite de bons de souscription d'actions) ou donnant droit à l'attribution de titres de créance, et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre par la Société, dont la souscription pourra être opérée par compensation avec des créances liquides et exigibles ;
2. fixe comme suit les limites des montants des émissions autorisées en cas d'usage par le Conseil d'Administration de la présente délégation de compétence :
3. • le montant total des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation est limité à un montant nominal de vingt-cinq millions d'euros (soit, sur la base de la valeur nominale actuelle des actions de la Société de 15 euros, 1 666 666 actions) ou à la contre-valeur de ce montant à la date de décision d'émission en cas d'émission en une autre devise ou en une unité de comptes fixée par référence à plusieurs devises, étant précisé que sur ce montant s'imputera le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées en vertu des 19 e à 23e résolutions sous réserve de leur adoption par l'Assemblée,
   • à ce plafond s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément, en cas d'opérations financières nouvelles, pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d'autres cas d'ajustement, les droits des porteurs d'options de souscription et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital,
   • le montant global des titres de créances sur la Société qui pourront résulter de la présente délégation sera limité à un montant nominal de vingt-cinq millions d'euros ou la contre-valeur de ce montant à la date de la décision d'émission pour la contre-valeur en devises, étant précisé que sur ce montant s'imputera le montant nominal des titres de créance qui seront émis en vertu des 19 e à 23e résolutions de la présente Assemblée, sous réserve de leur adoption par l'Assemblée ;
4. fixe à vingt-six mois à compter de la date de la présente Assemblée la durée de validité de la présente délégation et prend acte que cette délégation prive d'effet, à compter de ce jour, toute délégation antérieure ayant le même objet ;
5. en cas d'usage par le Conseil d'Administration de la présente délégation :
6. • décide que les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par la loi, leur droit préférentiel de souscription ; en outre, le Conseil d'Administration pourra instituer au profit des actionnaires un droit de souscription à titre réductible qui s'exercera proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent dans la limite de leurs demandes,
   • décide que, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n'ont pas absorbé la totalité d'une émission d'actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci -dessus, le Conseil d'Administration pourra utiliser dans l'ordre qu'il estimera opportun, chacune des facultés offertes par l'article L. 225-134 du Code de com merce, ou certaines d'entre elles seulement,
   • constate, en tant que de besoin, que cette délégation susvisée emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme à des actions de la Société susceptibles d'être émises en vertu de la présente résolution, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ;
7. décide que la somme revenant ou devant revenir à la Société pour chacune des actions émi ses dans le cadre de la présente délégation sera au moins égale à la valeur nominale de l'action à la date d'émission desdites actions ;
8. décide que le Conseil d'Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence et, notamment, à l'effet de fixer les conditions d'émission, de souscription et de libération, de constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent et de procéder à la modification corrélative des statuts et de :
9. • concernant les droits préférentiels de souscription attachés aux actions auto -détenues, décider de ne pas tenir compte de ces actions pour la détermination des droits préférentiels de souscription attachés aux autres actions, répartir les droits préférentiels de souscription attachés aux actions auto -détenues entre les actionnaires, au prorata des droits de chacun, ou de les vendre en Bourse,
   • fixer, s'il y a lieu, les modalités d'exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou à des titres de créances à émettre, déterminer les modalités d'exercice des droits, le cas échéant, notamment, à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d'actifs de la Société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société,

• décider, en cas d'émission de titres d'emprunt, y compris de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution de titres de créance visées à l'article L. 228-91 du Code de commerce, de leur caractère subordonné ou non et, le cas échéant, de leur rang de subordination conformément aux dispositions de l'article L. 228-97 du Code de commerce, fixer leur taux d'intérêt, notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé, leur durée déterminée ou indéterminée et les autres modalités d'émission, fixer les conditions dans lesquelles ces titres donneront accès au capital de la Société,
• à sa seule initiative, imputer les frais d'augmentation de capital sur les montants des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital,
• fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l'incidence d'opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l'action, d'augmentation de capital par incorporation de réserves, d'attributions gratuites d'actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d'amortissement du capital ou de toute opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités dans lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital et procéder à toute modification corrélative des statuts,
• et, d'une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et décisions, effectuer toutes formalités utiles à l'émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu'à l'exercice des droits qui y sont attachés ou consécutives aux augmentations de capital réalisées.

DIX-NEUVIEME RESOLUTION (DELEGATION DE COMPETENCE A DONNER AU CONSEIL D'ADMINISTRATION POUR DECIDER, AVEC SUPPRESSION DU DROIT PREFERENTIEL DE SOUSCRIPTION, L'EMISSION D'ACTIONS ORDINAIRES ET/OU DE TITRES DE CAPITAL DONNANT ACCES A D'AUTRES TITRES DE CAPITAL OU DONNANT DROIT A L'ATTRIBUTION DE TITRES DE CREANCE ET/OU DE VALEURS MOBILIERES DONNANT ACCES A DES TITRES DE CAPITAL A EMETTRE DE LA SOCIÉTÉ, PAR OFFRE AU PUBLIC A L'EXCLUSION DES OFFRES VISEES AU 1° DE L'ARTICLE L. 411-2 DU CODE MONETAIRE ET FINANCIER, DUREE DE LA DELEGATION, MONTANT NOMINAL MAXIMAL DE L'AUGMENTATION DE CAPITAL, PRIX D'ÉMISSION, FACULTE DE LIMITER AU MONTANT DES SOUSCRIPTIONS) - L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment ses articles L. 225-129-2,L. 22-10-49,L. 22-10-52et L. 228-92 :

1. délègue au Conseil d'Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour procéder à l'émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, et par offre au public à l'exclusion des offres visées au 1° de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier, l'émission d'actions ordinaires de la Société et/ou de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance, et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre par la Société, dont la souscription pourra être opérée par compensation avec des créances liquides et exigibles ; les offres publiques, décidées en vertu de la présente résolution, pourront être associées, dans le cadre d'une même émission ou de plusieurs émissions réalisées simultanément, à des offres visées au 1° de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier, décidées en application de la 20 e résolution soumise à la présente Assemblée Générale ;
2. fixe comme suit les limites des montants des émissions autorisées en cas d'usage par le Conseil d'Administration de la présente délégation de compétence :
3. • le montant total des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation est limité à un montant nominal de vingt-cinq millions d'euros (soit, sur la base de la valeur nominale actuelle des actions de la Société de 15 euros, 1 666 666 actions) ou à la contre-valeur de ce montant à la date de décision d'émission en cas d'émission en une autre devise ou en une unité de
     comptes fixée par référence à plusieurs devises, étant précisé que sur ce montant s'imputera le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées en vertu des 18 e et, 20e à 23e résolutions sous réserve de leur adoption par l'Assemblée,
   • à ce plafond s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément, en cas d'opérations financières nouvelles, pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d'autres cas d'ajustement, les droits des porteurs d'options de souscription et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital,
   • le montant global des titres de créances sur la Société qui pourront résulter de la présente délégation sera limité à un montant nominal de vingt-cinq millions d'euros ou la contre-valeur de ce montant à la date de la décision d'émission pour la contre-valeur en devises, étant précisé que sur ce montant s'imputera le montant nominal des titres de créance qui seront émis en vertu des 18e et, 20e à 23e résolutions de la présente
     Assemblée, sous réserve de leur adoption par l'Assemblée ;

1. fixe à vingt-six mois à compter de la date de la présente Assemblée la durée de validité de la présente délégation et prend acte que cette délégation prive d'effet, à compter de ce jour, toute délégation antérieure ayant le même objet ;
2. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l'objet de la présente résolution, en laissant toutefois au Conseil d'Administration, en application de l'article L. 22-10-51 du Code de commerce, la faculté de conférer aux actionnaires, pendant un délai et selon les modalités qu'il fixera en conformité avec les dispositions légales et réglementaires appl icables, et pour tout ou partie d'une émission effectuée, un délai de priorité de souscription ne donnant pas lieu à la création de droits négociables et qui devra s'exercer proportionnellement au nombre des actions possédées par chaque actionnaire et pour ra être éventuellement complétée par une souscription à titre réductible ;
3. décide que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant à titre réductible, et si le Conseil d'Administration en a décidé la possibilité, n'ont pas absorbé la totali té d'une émission d'actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil d'Administration pourra limiter le montant de l'opération au montant des souscriptions reçues ;
4. constate, en tant que de besoin, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme à des actions de la Société susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs donnent droit ;
5. décide que, conformément à l'article L. 22-10-52 du Code de commerce :
6. • le prix d'émission des actions sera au moins égal au minimum fixé par les lois et règlements en vigueur au moment de l'utilisation de la présente délégation,
   • le prix d'émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée le cas échéant de la somme susceptible d'être perçue par elle ultérieurement soit, pour chaque action ém ise en conséquence de l'émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix de souscription minimum défini à l'alinéa précédent,
   • la conversion, le remboursement ou généralement la transformation en actions de chaque valeur mobilière donnant accès au capital se fera, compte tenu de la valeur nominale de ladite valeur mobilière, en un nombre d'actions tel que la somme perçue par la Société, pour chaque action, soit au moins égale au prix de souscription minimum tel que défini pour l'émission des action s, dans cette même résolution ;
7. décide que le Conseil d'Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence et, notamment, à l'effet de fixer les conditions d'émission, de souscription et de libération, de constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent et de procéder à la modification corrélative des statuts et de :
8. • fixer, s'il y a lieu, les modalités d'exercice des droits a ttachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou à des titres de créances à émettre, déterminer les modalités d'exercice des droits, le cas échéant, notamment, à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d'actifs de la S ociété tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société,
   • décider, en cas d'émission de titres d'emprunt, y compris de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution de titres de créance visées à l'article L. 228-91 du Code de commerce, de leur caractère subordonné ou non et, le cas échéant, de leur rang de subordination conformément aux dispositions de l'article L. 228-97 du Code de commerce, fixer leur taux d'intérêt, notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé, leur durée déterminée ou indéterminée et les autres modalités d'émission, fixer les conditions dans lesquelles ces titres donneront accès au capital de la Société ou des sociétés dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital,
   • à sa seule initiative, imputer les frais d'augmentation de capital sur les montants des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital,
   • fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l'incidence d'opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l'action, d'augmentation de capital par incorporation de réserves, d'attributions gratuites d'actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d'amortissement du capital ou de toute opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités dans lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital et procéder à toute modification corrélative des statuts,
   • et, d'une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et décisions, effectuer toutes formalités utiles à l'émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu'à l'exercice des droits qui y sont attachés ou consécutives aux augmentations de capital réalisées.