Vallourec : Rapport du Commissaire aux avantages particuliers

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Julca

limité, sont destinées à fournir une information complète et objective sur la nature de ces avantages particuliers et nous assurer qu'ils ne sont ni interdits par la loi, ni contraires à l'intérêt de la Société.

Le présent rapport est émis uniquement dans le cadre mentionné ci-avant et ne peut pas être utilisé à un autre usage. Notre mission prenant fin avec le dépôt de notre rapport, il ne nous appartient pas de mettre à jour le présent rapport pour tenir compte des faits et circonstances postérieurs à sa date de signature.

A aucun moment, nous ne nous sommes trouvés dans l'un des cas d'incompatibilité, d'interdiction ou de déchéance prévus par la loi.

Nous vous prions de prendre connaissance de notre rapport qui s'ordonne selon le plan suivant :

1- PRESENTATION DE L'OPERATION

2- DESCRIPTION DES AVANTAGES PARTICULIERS

3- DILIGENCES ACCOMPLIES ET APPRECIATION DES AVANTAGES PARTICULIERS

4- CONCLUSION

Note :Les termes utilisés, non définis dans le présent rapport et dont la première lettre figure en majuscule auront, sauf stipulation contraire, la signification qui leur est donnée dans le statuts de la Société.

1- PRESENTATION DE L'OPERATION

1-1Société concernée

La Société est une Société Anonyme à Conseil d'Administration immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Nanterre sous le numéro 552 142 200 depuis le 02 février 1989.

Son capital social est de 4.745.436,56 euros divisé en 229.877.070 actions ordinaires de 0,02

• de valeur nominale chacune, entièrement souscrites et intégralement libérées (les « Actions Ordinaires ») et 7.394.758 actions de préférence convertibles en Actions Ordinaires de 0,02 € de valeur nominale chacune, entièrement souscrites et intégralement libérées (les « Actions de Préférence ») et réparties comme suit :
• • 3.391.713 actions de préférence T2 ;
  • 3.391.715 actions de préférence T3 ;
  • 611.330 actions de préférence T4.

Les actions ordinaires de la Société sont admises aux négociations sur le marché Euronext Paris au compartiment A sous le code ISIN FR0013506730.

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La Société a pour objet, selon l'article 3 de ses statuts : « en tous pays soit pour son compte, soit pour le compte de tiers ou en participation directe ou indirecte avec des tiers :

• toutes opérations industrielles et commerciales relatives à tous modes de préparer et d'usiner, par tous procédés connus ou qui pourraient être découverts par la suite, les métaux et toutes matières susceptibles de les remplacer dans toutes leurs utilisations ;
• et généralement, toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières se rattachant directement ou indirectement à l'objet ci-dessus.»
  1-2Contexte, objectifs et modalités de l'opération

L'opération proposée sera soumise (i) aux assemblées spéciales des titulaires des Actions de Préférence devant statuer sur cette opération le 22 mai 2024 (ii) et à l'assemblée générale mixte devant notamment statuer sur cette opération le 23 mai 2024.

Cette opération est une modification technique visant à aligner les termes et conditions des Actions de Préférence avec la documentation relative à l'attribution des Actions Gratuites Sous Condition de Performance qui a été arrêtée par le Conseil d'Administration conformément à la 10ème résolution approuvée par l'assemblée générale extraordinaire de la Société le 7 septembre 2021.

En effet, cette résolution donnait tous pouvoirs au Conseil d'Administration pour fixer les conditions de performance et constater la satisfaction ou non des conditions de performance en fonction des disposition prévues dans le plan.

Les deux modifications proposées visent à prévoir explicitement dans les statuts les principes qui figuraient dans la documentation relative au plan et dans la politique de rémunération des mandataires sociaux exécutifs approuvée par l'assemblée générale du 25 mai 2023 et qui sont repris dans la politique de rémunération pour l'exercice 2024. Pour rappel, ladite politique de rémunération précise que le plan d'attribution gratuite d'actions de préférence prévoit des modalités spécifiques pour l'appréciation des conditions de performance :

• en cas de transaction significative sur le capital de la Société (sous certaines conditions), l'atteinte de la condition de performance doit être appréciée (sous réserve de la réalisation de la transaction significative) par rapport au plus élevé du prix de la transaction et du cours de bourse suivant l'annonce de la transaction (cf. document d'enregistrement universel 2023 page 220 et document d'enregistrement universel 2022 page 318). En l'espèce, la condition de performance a été satisfaite - sous réserve de la réalisation de la transaction - pour les Actions Tranche 2 (uniquement) le 13 mars 2024 le jour de bourse suivant l'annonce de la cession par Apollo de sa participation à ArcelorMittal puisque le cours de l'action de la Société a franchi le seuil de 16,19€ ;
• en cas de distribution effectuée par la Société, le Conseil d'Administration pourra en tenir compte pour l'appréciation de la condition de performance (cf. document d'enregistrement universel 2023 page 220 et document d'enregistrement universel 2022 page 318).

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2- DESCRIPTION DES AVANTAGES PARTICULIERS

La 29ème résolution de l'assemblée générale mixte prévue en date du 23 mai 2024 prévoit d'insérer (x) une nouvelle section à la fin de l'article 1.3 intitulée « Distributions », et (y) un nouvel article 1.4 intitulé « Transaction Significative » au sein des termes et conditions des Actions de Préférence :

• • Ajout d'une nouvelle section « Distributions » à la fin de l'article 1.3 :
• Les distributions (ou toute opération ayant l'effet économique d'un retour aux actionnaires) effectuées par la Société pourront être prises en compte par le Conseil d'administration pour l'appréciation de la Condition de Performance Tranche 2, de la Condition de Performance Tranche 3 et de la Condition de Performance Tranche 4. »
• • Ajout d'un nouvel article « 1.4 Transaction Significative »
• Par exception aux stipulations de l'article 1.3, en cas de transaction significative sur le capital de la Société (telle que détaillée dans les documents relatifs à l'attribution des Actions Gratuites Sous Condition de Performance), la Condition de Performance Tranche 2, la Condition de Performance Tranche 3 et/ou la Condition de Performance Tranche 4 sera réputée atteinte si le montant le plus élevé entre (i) le prix de l'action de la Société sur Euronext Paris le jour de bourse suivant la publication relative à la transaction significative et (ii) le prix de l'action de la Société dans le cadre de la transaction significative, est au moins égal à seize euros et dix- neuf centimes (16,19€) pour les Actions Tranche 2, vingt euros et vingt-deux centimes (20,22€) pour les Actions Tranche 3, et vingt-huit euros et trente-deux centimes (28,32€) pour les Actions Tranche 4, sans préjudice des stipulations de l'article 1.3 qui demeurent applicables. »

3- DILIGENCES ACCOMPLIES ET APPRECIATION DES AVANTAGES PARTICULIERS

3-1 Diligences mises en œuvre

Nous avons effectué les diligences que nous avons estimées nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des Commissaires aux comptes relative à cette mission, afin d'apprécier les avantages particuliers stipulés.

Ces diligences ont notamment consisté à :

• nous entretenir avec les différents conseils de la Société tant pour prendre connaissance de l'opération proposée et du contexte dans lequel elle se situe, que pour analyser les différentes modalités envisagées, notamment juridiques et économiques ;
• examiner la pertinence de l'information donnée par le Conseil d'Administration sur la nature et les conséquences pour les actionnaires de ces avantages particuliers attachés aux Actions de Préférence découlant de la modification envisagée de leurs termes et conditions ;
• prendre connaissance du rapport du Conseil d'Administration, du projet de texte des résolutions et du projet de statuts modifiés ;

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• effectuer des diligences spécifiques et des travaux complémentaires à l'effet d'apprécier la modification envisagée des avantages particuliers attachés aux Actions de Préférence découlant de la modification envisagée de leurs termes et conditions.

Nous vous précisons que la mission de commissaire aux apports chargé d'apprécier les avantages particuliers n'est pas assimilable à une mission de « due diligence » ni à une mission d'expertise indépendante sur la valorisation des avantages particuliers attribués.

Notre mission a pour seuls objectifs d'éclairer les actionnaires sur les avantages particuliers attachés aux Actions de Préférence de la Société dont la modification des termes et conditions est envisagée et de vérifier que ces avantages ne sont pas contraires à la loi, ni à l'intérêt social de la Société.

3-2Appréciation des avantages particuliers

Il vous est proposé la modification des termes et conditions des Actions de Préférence afin de les aligner avec la documentation relative à l'attribution des Actions Gratuites Sous Condition de Performance qui a été arrêtée par le Conseil d'Administration conformément à la 10ème résolution approuvée par l'assemblée générale extraordinaire de la Société le 7 septembre 2021.

En effet, cette résolution donnait tous pouvoirs au Conseil d'Administration pour fixer les conditions de performance et constater la satisfaction ou non des conditions de performance en fonction des disposition prévues dans le plan.

Les deux modifications proposées visent à prévoir explicitement dans les statuts les principes qui figuraient dans la documentation relative au plan et dans la politique de rémunération des mandataires sociaux exécutifs approuvée par l'assemblée générale du 25 mai 2023 et qui sont repris dans la politique de rémunération pour l'exercice 2024.

Dans les documents établis par la Société, la description des avantages particuliers attachés aux Actions de Préférence créées et émises, dont il est envisagé la modification de certaines caractéristiques, est satisfaisante et la consistance de ces avantages n'appelle pas d'autre commentaire particulier de notre part.

En ce qui concerne le caractère licite de ces avantages, nous nous sommes assurés que les avantages particuliers accordés ne sont pas contraires aux dispositions de la loi.

En ce qui concerne l'intérêt social, nous n'avons pas d'observation particulière, la modification proposée ayant pour objet d'aligner les termes et conditions des Actions de Préférence avec la documentation relative à l'attribution des Actions Gratuites Sous Condition de Performance.

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4- CONCLUSION

En conclusion de nos travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur la modification des avantages particuliers de certaines caractéristiques des Actions de Préférence déjà créées et émises par la Société.

Fait à Paris, le 28 mars 2024.

JULCA

Romain Carrat

Commissaire aux apports

chargé d'apprécier les avantages particuliers