Vallourec : Rapport des CAC sur les opérations sur le capital

VALLOUREC

Société anonyme

12, rue de la Verrerie 92190 Meudon

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Rapports des Commissaires aux comptes sur les opérations sur le capital prévues dans les résolutions soumises à l'Assemblée générale mixte du 23 mai 2024

VALLOUREC

Société anonyme

12, rue de la Verrerie 92190 Meudon

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Rapports des Commissaires aux comptes sur les opérations sur le capital prévues dans les résolutions soumises à l'Assemblée générale mixte du 23 mai 2024

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A l'Assemblée générale de la société VALLOUREC,

En notre qualité de Commissaires aux comptes de votre société (la « Société ») et en exécution des missions prévues par le Code de commerce, nous vous présentons nos rapports sur les opérations sur le capital sur lesquelles vous êtes appelés à vous prononcer.

1. Rapport sur l'émission d'actions et/ou de diverses valeurs mobilières avec maintien et/ou suppression du droit préférentiel de souscription (16ème, 17ème, 18ème, 19ème, 20ème, 21ème, 22ème et 23ème résolutions)

En exécution de la mission prévue par les articles L. 228-92 et L. 225-135 et suivants ainsi que par l'article L. 22-10-52 du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur les propositions de délégation au Conseil d'administration de différentes émissions d'actions et/ou de valeurs mobilières, opérations sur lesquelles vous êtes appelés à vous prononcer.

Votre Conseil d'administration vous propose, sur la base de son rapport :

• de lui déléguer, avec faculté de subdélégation, pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée générale, la compétence pour décider des opérations suivantes et fixer les conditions définitives de ces émissions et vous propose, le cas échéant, de supprimer votre droit préférentiel de souscription :

• émission avec maintien du droit préférentiel de souscription (16ème résolution),

(i) d'actions de la Société ou (ii) de valeurs mobilières régies par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce, donnant accès, immédiatement ou à terme, à des actions de la Société ou d'autres sociétés (y compris des titres de capital donnant droit à l'attribution de titres de créance) ;

• • émission avec suppression du droit préférentiel de souscription par offre au public autres que les offres au public mentionnées au 1° de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier (17ème résolution), (i) d'actions de la Société ou (ii) de valeurs mobilières régies par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce, donnant accès, immédiatement ou à terme, à des actions de la Société ou d'autres sociétés (y compris des titres de capital donnant droit à l'attribution de titres de créance) ;
  • émission avec suppression du droit préférentiel de souscription par voie d'offre au public visée au 1° l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier et dans la limite de 20% du capital social par an (18ème résolution), (i) d'actions de la Société ou (ii) de valeurs mobilières régies par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce, donnant accès, immédiatement ou à terme, à des actions de la Société ou d'autres sociétés (y compris des titres de capital donnant droit à l'attribution de titres de créance) ;
  • émission en rémunération des apports en nature consentis à la Société constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et dans la limite de 10% du capital social de la Société (20ème résolution), (i) d'actions de la Société ou
  • 1. de valeurs mobilières régies par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce donnant accès, immédiatement ou à terme, à des actions de la Société ou d'autres sociétés (y compris des titres de capital donnant droit à l'attribution de titres de créance) ;
  • émission en rémunération de titres apportés à une offre publique d'échange (OPE) initiée par la Société en France ou à une opération ayant le même effet à l'étranger, selon les règles locales, sur des titres répondant aux conditions fixées à l'article L. 22-10-54 du Code de commerce (22ème résolution), (i) d'actions de la Société ou
  • 1. de valeurs mobilières régies par les articles L. 228-91 du Code de commerce donnant accès, immédiatement ou à terme, à des actions de la Société ou d'autres sociétés (y compris des titres de capital donnant droit à l'attribution de titres de créance) ;
  • émission avec suppression du droit préférentiel de souscription d'actions nouvelles de la Société auxquelles donneraient droit des valeurs mobilières émises par une ou des sociétés dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social (les « Filiales ») (23ème résolution) ;
• de l'autoriser, avec faculté de subdélégation, par la 19ème résolution, pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée générale, et dans le cadre de la mise en œuvre des délégations visées aux 17ème et/ou 18ème résolutions, à fixer le prix d'émission dans la limite légale annuelle de 10% des actions composant le capital de la Société à cette date.

3 l VALLOUREC l Rapports des Commissaires aux comptes sur les opérations sur le capital prévues dans les résolutions soumises à l'Assemblée générale mixte du 23 mai 2024

Il est précisé que le Conseil d'administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l'Assemblée générale, faire usage de ces délégations à compter du dépôt par un tiers d'une offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu'à la fin de la période d'offre.

Le montant nominal global des augmentations du capital susceptibles d'être réalisées, immédiatement ou à terme, ne pourra, selon le paragraphe 2 de la 16ème résolution, excéder 1 831 427 euros au titre des 16ème à 27ème résolutions soumises à la présente Assemblée générale, étant précisé que le montant nominal des augmentations du capital susceptibles d'être réalisées, immédiatement ou à terme, ne pourra excéder :

• 1 831 427 euros au titre de la 16ème résolution ;
• 457 857 euros au titre de chacune des 17ème, 18ème, 21ème, 22ème et 23ème résolutions, ce montant constituant également, selon le paragraphe 2 de la 17ème résolution, le plafond sur lequel s'imputeront les montants des augmentations du capital susceptibles d'être réalisées, immédiatement ou à terme, dans le cadre des 17ème , 18ème et 23ème résolutions.

Le montant nominal global des titres de créance susceptibles d'être émis ne pourra, selon le paragraphe 3 de la 16ème résolution, excéder 1,5 milliard d'euros au titre des 16ème, 17ème, 18ème, 21ème et 22ème résolutions, étant précisé que ce montant constitue également le plafond individuel pour ces résolutions.

Ces plafonds tiennent compte du nombre supplémentaire de titres à créer dans le cadre de la mise en œuvre des délégations visées aux 16ème, 17ème et 18ème résolutions, dans les conditions prévues à l'article L. 225-135-1 du Code de commerce, si vous adoptez la 20ème résolution.

Il appartient au Conseil d'administration d'établir un rapport conformément aux articles R. 225-113 et suivants du Code de commerce. Il nous appartient de donner notre avis sur la sincérité des informations chiffrées tirées des comptes, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription et sur certaines autres informations concernant ces opérations, données dans ce rapport.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier le contenu du rapport du Conseil d'administration relatif à ces opérations et les modalités de détermination du prix d'émission des titres de capital à émettre.

Sous réserve de l'examen ultérieur des conditions des émissions qui seraient décidées, nous n'avons pas d'observation à formuler sur les modalités de détermination du prix d'émission des titres de capital à émettre données dans le rapport du Conseil d'administration au titre des 17ème, 18ème, 19ème et 23ème résolutions.

Par ailleurs, ce rapport ne précisant pas les modalités de détermination du prix d'émission des titres de capital à émettre dans le cadre de la mise en œuvre des 16ème, 21ème et 22ème résolutions, nous ne pouvons donner notre avis sur le choix des éléments de calcul du prix d'émission.

Les conditions définitives dans lesquelles les émissions seraient réalisées n'étant pas fixées, nous n'exprimons pas d'avis sur celles-ci et, par voie de conséquence, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription qui vous est faite dans les 17ème, 18ème et 23ème résolutions.

4 l VALLOUREC l Rapports des Commissaires aux comptes sur les opérations sur le capital prévues dans les résolutions soumises à l'Assemblée générale mixte du 23 mai 2024

Conformément à l'article R. 225-116 du Code de commerce, nous établirons un rapport complémentaire, le cas échéant, lors de l'utilisation de ces délégations par votre Conseil d'administration, en cas d'émissions de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance, en cas d'émission de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre et en cas d'émission d'actions avec suppression du droit préférentiel de souscription.

2. Rapport sur l'autorisation d'attribution gratuite d'actions existantes ou à

émettre (25ème résolution)

En exécution de la mission prévue par l'article L. 225-197-1 du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur le projet d'autorisation d'attribution gratuite d'actions ordinaires, existantes ou à émettre, soumise à des conditions de performance et de présence, au profit des membres du personnel ou de certaines catégories d'entre eux que le Conseil d'administration déterminera parmi les salariés et les mandataires sociaux de la Société ou des sociétés liées au sens de l'article L. 225-197-2 du Code de commerce, opération sur laquelle vous êtes appelés à vous prononcer.

Les actions existantes ou à émettre en vertu de cette autorisation ne pourront représenter plus de 0,17% du capital social de la Société à la date de la décision de leur attribution par le Conseil d'administration, étant précisé que ce montant s'imputera sur le montant du plafond global de 1 831 427 euros prévu au paragraphe 2 de la 16ème résolution soumise à la présente Assemblée générale.

Votre Conseil d'administration vous propose, sur la base de son rapport, de l'autoriser, avec faculté de subdélégation, pour une durée de quatorze mois à compter de la présente Assemblée générale, à attribuer gratuitement, en une ou plusieurs fois, des actions existantes ou à émettre.

Il appartient au Conseil d'administration d'établir un rapport sur cette opération à laquelle il souhaite pouvoir procéder. Il nous appartient de vous faire part, le cas échéant, de nos observations sur les informations qui vous sont ainsi données sur l'opération envisagée.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté notamment à vérifier que les modalités envisagées et données dans le rapport du Conseil d'administration s'inscrivent dans le cadre des dispositions prévues par la loi.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur les informations, données dans le rapport du Conseil d'administration, portant sur l'opération envisagée d'autorisation d'attribution gratuite d'actions.

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3. Rapport sur l'émission d'actions et/ou de diverses valeurs mobilières de la Société, réservée aux adhérents de plans d'épargne d'entreprise

(26ème résolution)

En exécution de la mission prévue par les articles L. 228-92 et L. 225-135 et suivants du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur la proposition de délégation au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation, de la compétence pour décider une émission (i) d'actions de la Société et/ou (ii) de valeurs mobilières régies par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce donnant accès, immédiatement ou à terme, à des actions de la Société ou d'autres sociétés (y compris des titres de capital donnant droit à l'attribution de titres de créance), avec suppression du droit préférentiel de souscription, réservée aux adhérents d'un ou plusieurs plans d'épargne d'entreprise mis en place au sein d'une entreprise ou groupe d'entreprises françaises entrant dans le périmètre de consolidation ou de combinaison des comptes de la Société en application de l'article L. 3344- 1 du Code du travail, la souscription pouvant être réalisée directement ou par le biais d'un fonds commun de placement d'entreprise (« FCPE »), opération sur laquelle vous êtes appelés à vous prononcer.

Cette émission est soumise à votre approbation en application des dispositions des articles L. 225-129-6 du Code de commerce et L. 3332-18 et suivants du Code du travail.

Le montant nominal maximum des augmentations du capital susceptibles d'être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder 0,75% du capital social au jour de la décision du Conseil d'administration, étant précisé que (i) ce plafond est commun avec le plafond prévu à la 27ème résolution de la présente Assemblée générale et que (ii) ce montant s'imputera sur le montant du plafond global de 1 831 427 euros prévu au paragraphe 2 de la 16ème résolution soumise à la présente Assemblée générale.

Votre Conseil d'administration vous propose, sur la base de son rapport, de lui déléguer, pour une durée de vingt-six mois à compter du jour de la présente Assemblée générale, la compétence pour décider une ou plusieurs émissions et de supprimer votre droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires et valeurs mobilières à émettre. Le cas échéant, il lui appartiendra de fixer les conditions définitives d'émission de cette opération.

Il appartient au Conseil d'administration d'établir un rapport conformément aux articles R. 225-113 et suivants du Code de commerce. Il nous appartient de donner notre avis sur la sincérité des informations chiffrées tirées des comptes, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription et sur certaines autres informations concernant l'émission, données dans ce rapport.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier le contenu du rapport du Conseil d'administration relatif à cette opération et les modalités de détermination du prix d'émission des titres de capital à émettre.

Sous réserve de l'examen ultérieur des conditions de chaque émission qui serait décidée, nous n'avons pas d'observation à formuler sur les modalités de détermination du prix d'émission des titres de capital à émettre données dans le rapport du Conseil d'administration.

6 l VALLOUREC l Rapports des Commissaires aux comptes sur les opérations sur le capital prévues dans les résolutions soumises à l'Assemblée générale mixte du 23 mai 2024

Les conditions définitives dans lesquelles chacune des émissions serait réalisée n'étant pas fixées, nous n'exprimons pas d'avis sur celles-ci et, par voie de conséquence, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription qui vous est faite.

Conformément à l'article R. 225-116 du Code de commerce, nous établirons un rapport complémentaire, le cas échéant, lors de l'utilisation de cette délégation par votre Conseil d'administration, en cas d'émission d'actions, en cas d'émission de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance et en cas d'émission de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre.

4. Rapport sur l'émission d'actions et/ou de diverses valeurs mobilières de la Société, réservée aux salariés et mandataires sociaux de la Société et des sociétés du Groupe Vallourec liées à la Société dans les conditions de l'article L. 225-180 du Code de commerce, hors plan d'épargne d'entreprise

(27ème résolution)

En exécution de la mission prévue par les articles L. 228-92 et L. 225-135 et suivants du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur la proposition de délégation au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation, de la compétence pour décider une émission (i) d'actions de la Société et/ou (ii) de valeurs mobilières régies par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce donnant accès, immédiatement ou à terme, à des actions de la Société ou d'autres sociétés (y compris des titres de capital donnant droit à l'attribution de titres de créance), avec suppression du droit préférentiel de souscription, réservée (a) à des salariés et mandataires sociaux de la Société et des sociétés du Groupe Vallourec liées à la Société dans les conditions de l'article L. 225-180 du Code de commerce, et/ou (b) des fonds communs de placement d'entreprise ou autres entités ayant ou non la personnalité morale, d'actionnariat salarié investis en titres de la Société dont les porteurs de parts ou les actionnaires seront constitués de personnes mentionnées au (a) précédent, la souscription pouvant être réalisée directement ou par le biais d'un fonds commun de placement d'entreprise (« FCPE »), opération sur laquelle vous êtes appelés à vous prononcer.

Le montant nominal maximum des augmentations du capital susceptibles d'être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder 0,75% du capital social au jour de la décision du Conseil d'administration, étant précisé que

1. ce plafond est commun avec le plafond prévu à la 26ème résolution de la présente Assemblée générale et que (ii) ce montant s'imputera sur le montant du plafond global de
   1 831 427 euros prévu au paragraphe 2 de la 16ème résolution soumise à la présente Assemblée générale.

Votre Conseil d'administration vous propose, sur la base de son rapport, de lui déléguer, pour une durée de dix-huit mois à compter du jour de la présente Assemblée générale, la compétence pour décider une ou plusieurs émissions et de supprimer votre droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires et valeurs mobilières à émettre. Le cas échéant, il lui appartiendra de fixer les conditions définitives d'émission de cette opération.

7 l VALLOUREC l Rapports des Commissaires aux comptes sur les opérations sur le capital prévues dans les résolutions soumises à l'Assemblée générale mixte du 23 mai 2024

Il appartient au Conseil d'administration d'établir un rapport conformément aux articles R. 225-113 et suivants du Code de commerce. Il nous appartient de donner notre avis sur la sincérité des informations chiffrées tirées des comptes, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription et sur certaines autres informations concernant l'émission, données dans ce rapport.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier le contenu du rapport du Conseil d'administration relatif à cette opération et les modalités de détermination du prix d'émission des titres de capital à émettre.

Sous réserve de l'examen ultérieur des conditions de chaque émission qui serait décidée, nous n'avons pas d'observation à formuler sur les modalités de détermination du prix d'émission des titres de capital à émettre, données dans le rapport du Conseil d'administration.

Les conditions définitives dans lesquelles chacune des émissions serait réalisée n'étant pas fixées, nous n'exprimons pas d'avis sur celles-ci et, par voie de conséquence, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription qui vous est faite.

Conformément à l'article R. 225-116 du Code de commerce, nous établirons un rapport complémentaire, le cas échéant, lors de l'utilisation de cette délégation par votre Conseil d'administration, en cas d'émission d'actions, en cas d'émission de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance et en cas d'émission de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre.

5. Rapport sur la réduction du capital (28ème résolution)

En exécution de la mission prévue à l'article L. 22-10-62 du Code de commerce en cas de réduction du capital par annulation d'actions achetées, nous avons établi le présent rapport destiné à vous faire connaître notre appréciation sur les causes et conditions de la réduction du capital envisagée.

Votre Conseil d'administration vous demande de lui déléguer, pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée générale, tous pouvoirs pour annuler en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % de son capital, par période de vingt-quatre mois, les actions achetées au titre de la mise en œuvre d'une autorisation d'achat par la Société de ses propres actions dans le cadre des dispositions de l'article précité.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences conduisent à examiner si les causes et conditions de la réduction du capital envisagée, qui n'est pas de nature à porter atteinte à l'égalité des actionnaires, sont régulières.

Nous n'avons pas d'observations à formuler sur les causes et conditions de la réduction du capital envisagée.

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6. Rapport sur les modifications envisagées des modalités de conversion déjà inscrites dans les statuts des actions de préférence dites de « Tranche 2 », de « Tranche 3 » et de « Tranche 4 » (29ème résolution)

En exécution de la mission prévue par les articles L. 228-12, R. 228-18 et R. 228-20 du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur les modifications envisagées des caractéristiques des actions de préférence dites de « Tranche 2 », de « Tranche 3 » et de

• Tranche 4 » (ensemble, les « Actions de Préférence »), résultant des modifications de leurs modalités de conversion déjà inscrites dans les statuts, qu'il convient d'analyser comme la conversion de ces Actions de Préférence en actions de nouvelles catégories, selon un rapport d'une pour une, opération sur laquelle vous êtes appelés à vous prononcer.

L'Assemblée générale mixte avait décidé en date du 7 décembre 2021 la création de chacune des catégories d'Actions de Préférence et autorisé l'attribution gratuite de ces Actions de Préférence existantes ou à émettre. Nous avions présenté un rapport à cette Assemblée générale mixte.

L'Assemblée générale mixte avait décidé en date du 25 mai 2023 d'apporter des modifications aux modalités de conversion des Actions de Préférence déjà inscrites dans les statuts. Nous avions présenté un rapport à cette Assemblée générale mixte.

Il est désormais proposé à votre Assemblée générale mixte d'apporter des modifications aux modalités de conversion des Actions de Préférence déjà inscrites à l'article 1.3 des termes et conditions des Actions de Préférence, annexés aux statuts de la Société, les deux modifications proposées visant à prévoir explicitement dans les statuts les principes qui figuraient dans la documentation relative au plan d'attribution gratuite d'Actions de Préférence sous condition de performance et dans la politique de rémunération des mandataires sociaux exécutifs approuvée par l'Assemblée générale mixte du 25 mai 2023 et qui sont repris dans la politique de rémunération pour l'exercice 2024. Pour rappel, ladite politique de rémunération précise que le plan d'attribution gratuite d'Actions de Préférence prévoit des modalités spécifiques pour l'appréciation des conditions de performance :

• en cas de transaction significative sur le capital de Vallourec (sous certaines conditions), l'appréciation de l'atteinte de la condition de performance (sous réserve de la réalisation de la transaction significative) par rapport au plus élevé du prix de la transaction et du cours de bourse suivant l'annonce de la transaction, et
• en cas de distribution effectuée par Vallourec, la possibilité pour le Conseil d'administration d'en tenir compte pour l'appréciation de la condition de performance.

Il est donc proposé d'insérer (i) une nouvelle section à la fin de l'article 1.3 intitulée

• Distributions », et (ii) un nouvel article 1.4 intitulé « Transaction Significative » au sein des termes et conditions des Actions de Préférence annexés aux statuts de la Société, telles que rédigées dans le rapport du Conseil d'administration.

Il appartient au Conseil d'administration d'établir un rapport conformément aux articles R. 228-18 et R. 228-20 du Code de commerce. Il nous appartient de donner notre avis sur la conversion envisagée, c'est-à-dire sur les modifications envisagées des caractéristiques des Actions de Préférence résultant des modifications de leurs modalités de conversion déjà inscrites dans les statuts, ainsi que sur certaines autres informations concernant l'opération, données dans ce rapport.

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