Vallourec : Rapport complémentaire du Conseil d’administration sur Vallourec Invest 2023

2. Conditions définitives des augmentations de capital résultant de l'utilisation des 13ème et 14ème résolutions

Le 13 décembre 2013, connaissance prise des résultats des souscriptions, et en particulier :

• du bulletin de souscription émis par la société de gestion du FCPE « VALLOUREC ACTIONS RELAIS 2023 » correspondant aux souscriptions des salariés en France ;
• du bulletin de souscription émis par la société de gestion du FCPE « VALLOUREC NEW SHARES » correspondant aux souscriptions des salariés au Brésil ;
• des mandats de souscription collectés auprès des salariés ayant souscrit en direct en France et aux Etats-Unis ; et,
• des certificats du dépositaire des fonds correspondant à ces souscriptions,

Le Président-Directeur général a constaté la réalisation définitive des augmentations de capital suivantes et modifié les statuts en conséquence :

• Réalisation définitive, dans le cadre de la 13ème résolution de l'assemblée générale des actionnaires du 25 mai 2023, d'une augmentation de capital d'un montant de 1 279 776,05 euros, par émission de 134 732 actions nouvelles au prix unitaire de 8,83 euros, souscrites par le FCPE « VALLOUREC ACTIONS RELAIS 2023 ».

L'émission des 134 732 actions nouvelles s'est traduit par une augmentation du montant nominal du capital social de 2 694,64 euros et par la constatation d'une prime d'émission de 1 186 988,92 euros, égale à la différence entre le montant total du prix de souscription et le montant nominal de l'augmentation de capital.

• Réalisation définitive, dans le cadre de la 14ème résolution de l'assemblée générale des actionnaires du 25 mai 2023, d'une augmentation de capital d'un montant de 3 137 908,27 euros, par émission de 355 369 actions nouvelles au prix unitaire de 8,83 euros, souscrites par le FCPE « VALLOUREC NEW SHARES » et par les salariés directement.

L'émission des 355 369 actions nouvelles s'est traduit par une augmentation du montant nominal du capital social de 7 107,38 euros et par la constatation d'une prime d'émission de 3 130 800,89 euros, égale à la différence entre le montant total du prix de souscription et le montant nominal de l'augmentation de capital.

Ainsi, le nombre d'actions nouvelles émises dans le cadre de l'Offre s'élève à 490 101 actions.

Les actions émises dans le cadre de l'Offre sont entièrement assimilables aux actions ordinaires existantes et portent jouissance courante. L'admission de ces actions aux cotations sur Euronext Paris (Code ISIN : FR0013506730) a été demandée dès leur émission.

Conformément aux dispositions de l'article R. 225-115 du Code de commerce, le Président-Directeur général présente ci-après l'incidence des émissions des actions résultant des augmentations de capital décrites ci-dessus sur la situation des titulaires de titres de capital et de valeurs mobilières donnant accès au capital, en particulier en ce qui concerne la quote-part des capitaux propres à la date du 30 juin 2023, date de la dernière situation intermédiaire de la Société établie selon les mêmes méthodes et suivant la même présentation que le bilan annuel. Ce rapport présente également l'incidence théorique de l'émission sur la valeur boursière actuelle de l'action.

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3. Incidence théorique des augmentations de capital résultant de l'utilisation des 13ème et 14ème résolutions sur la situation des actionnaires

L'incidence de l'émission de 490 101 actions nouvelles, conjointement dans le cadre des 13ème et 14ème résolutions adoptées par l'assemblée générale des actionnaires du 25 mai 2023, sur la situation des titulaires de titres de capital et de valeurs mobilières donnant accès au capital, calculée (a) sur la base du nombre d'actions composant le capital social préalablement à l'émission (soit 236 781 727 actions, en ce compris 7 394 758 actions de préférence) et (b) en tenant compte de toutes les valeurs mobilières ou droits donnant accès au capital (soit 267 124 064 actions sur une base diluée), s'établit comme suit :

1. Incidence de l'émission de 490 101 actions nouvelles au Prix de Souscription sur la participation dans le capital d'un actionnaire détenant 1% du capital de la Société préalablement aux augmentations de capital et ne souscrivant pas aux émissions susvisées

1. Incidence de l'émission de 490 101 actions nouvelles au Prix de Souscription sur la quote-part des capitaux propres consolidés pour le détenteur d'une action de la Société ne souscrivant pas aux émissions susvisées (calcul effectué sur la base des capitaux propres au 30 juin 2023)

1. Incidence de l'émission de 490 101 actions nouvelles au Prix de Souscription sur la quote-part des capitaux propres sociaux pour le détenteur d'une action de la Société ne souscrivant pas aux émissions susvisées (calcul effectué sur la base des capitaux propres au 30 juin 2023)

1 Les calculs sont effectués en prenant pour hypothèse que la totalité des titres susceptibles de donner accès au capital sont émis

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4. Incidence théorique des augmentations de capital résultant de l'utilisation des 13ème et 14ème résolutions sur la valeur boursière actuelle de l'action Vallourec

Compte tenu d'une souscription correspondant à 490 101 actions nouvelles, conjointement dans le cadre des 13ème et 14ème résolutions adoptées par l'assemblée générale des actionnaires du 25 mai 2023, l'incidence théorique des augmentations de capital sur la valeur boursière actuelle de l'action Vallourec telle qu'elle résulte de la moyenne des vingt séances de bourse précédant l'émission est la suivante :

• Nombre d'actions admises aux négociations avant l'émission : 229 386 969 actions
• Moyenne des cours moyens pondérés par les volumes d'échange quotidien de l'action de la Société sur le marché Euronext Paris lors des vingt jours de bourse précédant l'émission : 13,21 euros
• Cours théorique de l'action après opération = ((moyenne des 20 derniers cours de bourse précédant l'émission x nombre d'actions admises aux négociations avant l'émission) + (prix d'émission x nombre d'actions émises)) / (nombre d'actions admises aux négociations avant l'émission + nombre d'actions émises) : 13,20 euros
• Le prix de souscription des augmentations de capital réservées est de 8,83 euros.

Compte tenu de ces hypothèses, la valeur de bourse théorique de l'action post-opération serait de 13,20 euros.

Il est précisé que cette approche théorique est donnée à titre purement indicatif et ne préjuge en rien de l'évolution future du cours de l'action.

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Le présent rapport complémentaire et le rapport des commissaires aux comptes seront mis à la disposition des actionnaires au siège social de la Société et seront portés à leur connaissance à la plus prochaine assemblée générale.

Fait à Paris, le [∙] [janvier]2024

Le Conseil d'administration

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