Vallourec : Rapport complémentaire des CAC sur Vallourec Invest 2023

VALLOUREC

Société anonyme

12, rue de la Verrerie 92190 Meudon

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Rapport complémentaire des Commissaires aux comptes sur les augmentations du capital avec suppression du droit préférentiel de souscription, réalisées dans le cadre de l'offre réservée aux salariés « Vallourec Invest 2023 »

Décisions du Président-Directeur général des 2 novembre 2023

et 13 décembre 2023, par subdélégation du Conseil d'administration du 27 juillet 2023

VALLOUREC

Société anonyme

12, rue de la Verrerie 92190 Meudon

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Rapport complémentaire des Commissaires aux comptes sur les augmentations du capital avec suppression du droit préférentiel de souscription, réalisées dans le cadre de l'offre réservée aux salariés « Vallourec Invest 2023 »

Décisions du Président-Directeur général des 2 novembre 2023 et 13 décembre 2023, par subdélégation du Conseil d'administration du 27 juillet 2023

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Aux Actionnaires de la société VALLOUREC,

En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société (la « Société ») et en application des dispositions de l'article R. 225-116 du Code de commerce, nous vous présentons un rapport complémentaire à nos rapports du 6 avril 2023 sur :

• l'émission, en une ou plusieurs fois, avec suppression du droit préférentiel de souscription,
  (i) d'actions de la Société et/ou (ii) de valeurs mobilières régies par les articles L. 228-92 alinéa 1, L. 228-93 alinéas 1 et 3 ou L. 228-94 alinéa 2 du Code de commerce, donnant accès, immédiatement ou à terme, à des actions de la Société ou d'autres sociétés (y compris des titres de capital donnant droit à l'attribution de titres de créance), réservée aux adhérents d'un ou plusieurs plans d'épargne salariale mis en place au sein d'une entreprise ou groupe d'entreprises françaises entrant dans le périmètre de consolidation ou de combinaison des comptes de la Société en application de l'article L. 3344-1 du Code du travail ; et

• l'émission, en une ou plusieurs fois, avec suppression du droit préférentiel de souscription,
• 1. d'actions de la Société et/ou (ii) de valeurs mobilières régies par les articles L. 228-92 alinéa 1, L. 228-93 alinéas 1 et 3 ou L. 228-94 alinéa 2 du Code de commerce donnant accès, immédiatement ou à terme, à des actions de la Société ou d'autres sociétés (y compris des titres de capital donnant droit à l'attribution de titres de créance), réservée
  1. aux salariés et mandataires sociaux de la Société et des sociétés du Groupe Vallourec liées à la Société dans les conditions de l'article L. 225-180 du Code de commerce, et/ou
  2. des fonds communs de placement d'entreprise ou entres entités ayant ou non la personnalité morale d'actionnariat salarié investis en titres de la Société dont les porteurs de parts ou les actionnaires seront constitués de personnes mentionnées au (a) ci-dessus, étant précisé que la souscription pourra être réalisée directement ou par le biais d'un fonds commun de placement d'entreprise,

autorisées par votre Assemblée générale mixte du 25 mai 2023, respectivement dans ses treizième et quatorzième résolutions.

Cette Assemblée avait délégué à votre Conseil d'administration la compétence pour décider de telles opérations dans un délai de 26 mois pour l'émission visée à la treizième résolution et 18 mois pour celle visée à la quatorzième résolutions et pour un montant maximum, plafond individuel et global, de 0,75% du capital social au jour de la décision du Conseil d'administration, ce montant devant s'imputer sur le plafond global de 1 831 427 euros prévu au paragraphe 2 de la dix-huitième résolution de l'Assemblée générale du 24 mai 2022.

Faisant usage de ces délégations, votre Conseil d'administration a, dans sa séance du 27 juillet 2023, (i) décidé le principe d'une offre collective d'actionnariat salarié « Vallourec Invest 2023

• (l'« Offre »), réservée aux salariés des entités du Groupe, dont le siège social est situé en France, au Brésil ou aux Etats-Unis, (ii) arrêté les principaux termes et conditions de l'Offre en décidant de procéder à des augmentations du capital, dans la limite d'un nombre maximal de 1 774 642 actions ordinaires, représentant 0,75% de capital social au 27 juillet 2023, à un prix égal à la moyenne du cours de l'action pendant les vingt jours de bourse précédant la date à laquelle le Président-Directeur général fixerait la période de souscription (le « Prix de Référence »), diminuée d'une décote de 20% (le « Prix de Souscription »), et (iii) délégué tous pouvoirs au Président-Directeur général pour réaliser l'Offre.

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Faisant usage de cette subdélégation, votre Président-Directeur général a, le 2 novembre 2023, constaté que le Prix de Référence était de 11,037 euros par action, et par conséquent a fixé le Prix de Souscription des actions dans le cadre de l'Offre à 8,83 euros par action.

Par décision en date du 13 décembre 2023, votre Président-Directeur général, connaissance prise des résultats des souscriptions, a constaté la réalisation définitive :

• d'une augmentation du capital souscrite par le FCPE « VALLOUREC ACTIONS RELAIS 2023 », d'un montant de 2 694,64 euros, par l'émission de 134 732 actions nouvelles, pour un montant total de prix de souscription de 1 189 683,56 euros, dans le cadre de la treizième résolution de l'Assemblée générale mixte du 25 mai 2023 ;
• d'une augmentation du capital souscrites par le FCPE « VALLOUREC NEW SHARES » et

par les salariés directement, d'un montant de 7 107,38 euros, par l'émission de 355 369 actions nouvelles, pour un montant total de prix de souscription de 3 137.908 27 euros, dans le cadre de la quatorzième résolution de l'Assemblée générale mixte du 25 mai 2023.

Il appartient au Conseil d'administration d'établir un rapport complémentaire conformément aux articles R. 225-115 et R. 225-116 ainsi qu'à l'article R. 22-10-31 du Code de commerce. Il nous appartient de donner notre avis sur la sincérité des informations chiffrées tirées d'une situation financière intermédiaire, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription et sur certaines autres informations concernant les émissions, données dans ce rapport.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont notamment consisté à vérifier :

• la sincérité des informations chiffrées tirées de la situation financière intermédiaire de la Société et des comptes semestriels consolidés condensés, établis sous la responsabilité du Conseil d'administration au 30 juin 2023, selon les mêmes méthodes et suivant la même présentation que les derniers comptes annuels et consolidés. La situation financière intermédiaire de la Société a fait l'objet de notre part de travaux consistant à s'entretenir avec les membres de la direction en charge des aspects comptables et financiers, à vérifier qu'elles ont été établies selon les mêmes principes comptables et les mêmes méthodes d'évaluation et de présentation que ceux retenus pour l'élaboration des derniers comptes annuels et à mettre en œuvre des procédures analytiques ; par ailleurs, les comptes semestriels consolidés condensés ont fait l'objet d'un examen limité par nos soins selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ;

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• la conformité des modalités des opérations au regard des délégations données par l'Assemblée générale ;
• les informations données dans le rapport complémentaire du Conseil d'administration sur le choix des éléments de calcul du prix d'émission et son montant définitif.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur :

• la sincérité des informations chiffrées, tirées de la situation financière intermédiaire de la Société et des comptes semestriels consolidés condensés et données dans le rapport complémentaire du Conseil d'administration établi en date du 29 février 2024 ;
• la conformité des modalités des opérations au regard des délégations données par votre Assemblée générale mixte du 25 mai 2023 ;
• le choix des éléments de calcul du prix d'émission et son montant définitif ;
• la présentation de l'incidence des émissions sur la situation des titulaires de titres de capital et de valeurs mobilières donnant accès au capital, appréciée par rapport aux capitaux propres, et sur la valeur boursière de l'action ;
• la suppression du droit préférentiel de souscription sur laquelle vous vous êtes précédemment prononcés.

Paris-La Défense, le 14 mars 2024

Les commissaires aux comptes

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