Vallourec : Document d'enregistrement universel 2023

SOMMAIRE

2.4 Nos engagements en matière d'éthique

3.2 Dispositif de gestion des risques

7.2 Rapport des commissaires aux comptes

7.4 Rapport des commissaires aux comptes

4.1 Application du Code de gouvernement

4.3 Rémunérations et avantages accordés aux

4.5 Rapport spécial des commissaires aux comptes

8.3 Rapport sur les paiements effectués au profit des gouvernements (article L. 225-102-3

8.4 Tables de concordance et informations incluses

8.5 Autres informations périodiques requises

aux termes du Règlement général de l'Autorité

2023 restera dans l'histoire de Vallourec comme l'année de la transformation du Groupe. Notre plan New Vallourec est venu rebattre les cartes et nous a permis de retrouver notre position d'acteur incontournable du secteur.

Le plan New Vallourec, annoncé en mai 2022, a été pleinement exécuté et rencontre déjà un remarquable succès. Nous avons transformé à la fois nos activités et notre empreinte industrielle avec, pour premier résultat, une organisation plus performante, qui s'appuie sur des sites de production avec des missions claires, et parfaitement localisés pour desservir efficacement trois zones géographiques : l'Amérique du Nord, l'Amérique du Sud et l'Hémisphère Est.

Nous privilégions désormais la valeur sur les volumes. Nous misons sur notre savoir-faire en matière de formulation d'aciers, de conception de connexions étanches au gaz et sur notre excellence industrielle pour innover et fournir à nos clients des solutions tubulaires premium.

Une base financière solide pour assurer notre croissance

Le déploiement du plan New Vallourec se traduit d'ores et déjà par des performances solides. 2023 a été une année riche en succès pour Vallourec. Nous avons en effet dépassé nos propres prévisions pour atteindre des niveaux de rentabilité et de génération de trésorerie au plus haut depuis près de 15 ans. Notre RBE s'est élevé à

1 196 millions d'euros, tandis que notre flux de trésorerie disponible ajusté a atteint 860 millions d'euros. Nous avons réduit de moitié notre dette nette, pour la ramener à 570 millions d'euros. Et nous sommes en bonne voie pour atteindre notre objectif de dette nette zéro à la fin de l'année 2025 au plus tard.

L'amélioration de notre situation financière s'accompagne déjà de retombées très positives. La notation de notre dette a été améliorée trois fois en 18 mois. Nous nous attachons à créer les conditions d'un retour significatif à

nos actionnaires, parmi le meilleur de notre secteur, et ce, potentiellement dès 2025.

Ce succès est d'abord le fruit des efforts déployés sans relâche par les collaborateurs du Groupe. Près de la moitié de nos équipes a souscrit, en 2023, à notre plan d'actionnariat salarié, Vallourec Invest. C'est une véritable marque de confiance dans notre Groupe et une source de fierté personnelle pour moi.

Une demande forte et une performance opérationnelle solide

En 2023, nos solutions tubulaires sans soudure haute performance dédiées

• l'industrie du pétrole et du gaz ont bénéficié d'une forte demande de la part de nos clients traditionnels, une demande satisfaite grâce à notre chaîne de production optimisée et à notre performance opérationnelle.

Ces conditions de marché favorables sont aujourd'hui propices à notre montée en gamme. Nous anticipons qu'elles se poursuivront en 2024, le secteur des tubes premium étant porté par une phase de reprise pluriannuelle.

Notre ambition est de continuer à offrir un niveau d'excellence constant à nos clients du secteur pétrole et gaz. Parallèlement, nous investissons sur le développement de notre activité Nouvelles Energies pour devenir un acteur clé de l'économie bas carbone.

De nouvelles opportunités de marchés à saisir

En 2023, nous avons constaté une hausse substantielle de notre activité Nouvelles Energies, avec une augmentation de 80 % des volumes et des contrats conclus avec plus de dix nouveaux clients. Les projets de géothermie et CCUS (capture, utilisation ou séquestration du carbone) offrent des perspectives très prometteuses que nous comptons bien saisir. Le déploiement de projets CCUS à grande échelle en Amérique du Nord soutient

la demande, et la géothermie prend de l'ampleur dans toutes nos régions.

2023 aura également été marquée par le lancement de notre solution de stockage vertical d'hydrogène gazeux, Delphy. Cette technologie de pointe, développée dans notre centre de R&D d'Aulnoye-Aymeries, témoigne de notre rôle de contributeur majeur à la transition énergétique mondiale. Elle prouve non seulement la capacité de notre R&D à réaliser des prouesses technologiques, mais elle nous positionne aussi comme un acteur important dans le domaine de l'hydrogène, un secteur au potentiel de croissance considérable. Nous avons déjà reçu de nombreuses marques d'intérêt de la part de clients positionnés sur l'ensemble de la chaîne de valeur du secteur.

La transition énergétique s'accélère, tout comme la transformation de Vallourec. Dans le cadre de notre stratégie RSE, nous visons à devenir exemplaires

tant sur le plan environnemental que social, ou en matière de gouvernance. En 2023, nous avons ainsi franchi une étape majeure en atteignant, avec deux ans d'avance, nos objectifs de réduction d'émissions de CO2, fixés pour 2025. Notre nouvelle ambition fixe un objectif encore plus ambitieux : réduire de 35 % notre empreinte carbone à horizon 2035 par rapport à 2021.

Un nouvel élan industriel

En 2024, Vallourec tourne à plein régime. Nos résultats 2023 ont démontré

que notre force réside aujourd'hui dans un double positionnement : à la fois dans des secteurs solides

et établis, mais aussi sur des marchés émergents à fort potentiel.

Nous avons dépassé nos propres attentes en termes de performance, d'innovation et de développement durable. Nous sommes également sur la bonne voie pour atteindre notre objectif stratégique, à savoir assurer une rentabilité optimale avec une activité résiliente dans toutes les conditions de marché.

Un leader mondial

au service de 4 marchés

LE GROUPE

5,1 Mds €

de chiffre d'affaires

15 000

EXPLORATION

• PRODUCTION D'HYDROCARBURES
  (Y COMPRIS PÉTROCHIMIE)

Tubes, connexions et services pour l'exploitation des gisements de pétrole et de gaz, des plus simples aux plus complexes.

INDUSTRIE

Tubes légers et résistants pour les secteurs

de l'automobile, de l'agroalimentaire, de la construction, de la mécanique, etc.

collaborateurs

35

sites de production

Présence dans plus de 20  pays

150licenciés VAM à travers le monde

RECHERCHE

ET DÉVELOPPEMENT

34 M€

consacrés à la R&D

280

techniciens et ingénieurs

3

principaux centres de recherche

et de test

SOCIAL & SOCIÉTAL

26 %

de femmes parmi les cadres

SANTÉ ET SÉCURITÉ

TRIR

2,35

soit 20,4% de réduction des accidents avec et

sans arrêt entre 2022 et 2023

ÉNERGIE

38 %

de l'énergie consommée d'origine renouvelable

70 %

de collaborateurs satisfaits*

90 %

de l'électricité consommée bas-carbone

2,3 M€

consacrés à des actions au profit des communautés locales

90,2 %

des matières nocives (CMR**) éradiquées

37 %

de la production issus de sites certifiés ISO 50001

78 %

des ressources mises en œuvre d'origine renouvelable

97,6 %

de déchets valorisés

56 %

de l'acier mis en œuvre issus de ferrailles recyclées

11 %

de nos besoins en eau pour la production de tubes d'origine pluviale

73 %

des dépenses faites auprès de fournisseurs dont la performance RSE a été évaluée

Références dans l'industrie en matière de conception et de performance :

Les équipes de Vallourec s'attachent à respecter les personnes,

quels que soient leur genre,

leur culture, leur génération ou toute autre caractéristique distinctive.

La sécurité reste la priorité absolue du Groupe. Vallourec veille à ce que chacun de ses collaborateurs et sous-traitants comprenne et respecte les normes de sécurité rigoureuses applicables à l'ensemble des activités du Groupe. Le lancement

du programme des « 12 règles fondamentales de sécurité » est un élément central de ce processus.

Près de 50 %* des collaborateurs

ont participé au plan d'actionnariat salarié Vallourec Invest 2023, démontrant une nouvelle fois la robustesse de la feuille de route

du Groupe et la confi ance des salariés dans la stratégie mise en œuvre.

La formation et l'apprentissage sont également essentiels dans la recherche de l'excellence opérationnelle. Grâce à Vallourec University, le Groupe propose des formations portant sur les fondamentaux, la culture, les soft skills et les compétences de leadership et métier.

L'engagement à long terme de Vallourec est récompensé par les agences

internationales de notation

extra-fi nancière. En 2020, le Groupe a annoncé ses ambitions de réduction de 25 % de ses émissions de carbone directes et indirectes à l'horizon 2025**. Ces objectifs ont été validés

par la SBTi. Vallourec a déjà atteint cette réduction pour l'ensemble des émissions des scopes 1, 2 et 3.

S'engager résolument sur la voie de la décarbonation...

En 2022, Vallourec a lancé le programme Climate

Challenge qui vise à réduire de 35 % son empreinte carbone d'ici à 2035 par rapport à 2021.

Le Groupe atteindra cet objectif en utilisant

de la ferraille recyclée, du charbon produit à partir de la biomasse provenant des 164 000 hectares de sa forêt brésilienne et un mix énergétique à faible teneur en carbone dans sa production d'acier.

Résultat : les meilleurs tubes de leur catégorie avec la plus faible empreinte carbone de l'industrie pour les clients de Vallourec.

1,27

tonnes de CO2e par tonne d'acier contre 1,91 tonne en moyenne pour l'industrie***

1,796

tonnes de CO2e par tonne de tubes livrés contre 2 tonnes en moyenne pour les concurrents

NOUVEAU VALLOUREC : VERS UN NOUVEAU PARCOURS INDUSTRIEL

Annoncé en 2022, le plan New Vallourec vise à créer un groupe rentable

doté d'un avenir prometteur pérenne, quelles que soient les conditions de marché.

La feuille de route est claire :

1/ Atteindre une excellente rentabilité.

2/ Combler l'écart de rentabilité avec les meilleurs acteurs du secteur.

3/ Rendre Vallourec résistant aux fluctuations du marché.

Sur le plan financier, le plan New Vallourec se traduit par une réduction de notre dette nette à zéro à fin 2025 et des augmentations

... et accompagner les clients dans leur transition énergétique

S'appuyant sur sa longue expertise technique, Vallourec® New Energies propose des solutions pour le stockage sécurisé de l'hydrogène, la séquestration du carbone, les systèmes géothermiques avancés et sophistiqués, et l'énergie solaire. Le Groupe a déjà franchi des étapes importantes dans chaque segment, confortant la position de Vallourec en tant qu'acteur industriel à part entière

de la transition énergétique.

Un réseau R&D de pointe

pour accompagner les opérations

Les 280 experts en R&D de Vallourec travaillent ensemble pour créer la prochaine génération de solutions tubulaires haut de gamme.

Outre ses différents partenariats, le Groupe collabore avec un réseau

de d'universités et de start-up, en privilégiant le partage des connaissances et des bonnes pratiques pour contribuer à ses innovations futures.

• Le plan Vallourec Invest 2023 ciblait trois pays : le Brésil, la France et les États-Unis.
• En utilisant 2017 comme année de référence.
• Source : données de Worldsteel Association.

régulières de l'EBITDA.

Pour atteindre ces objectifs, Vallourec a lancé deux initiatives opérationnelles majeures :

1/ Redéfinir l'empreinte industrielle du Groupe autour de trois régions - Amérique du Nord, Amérique du Sud et Hémisphère Est - afin d'être

au plus près de ses marchés.

2/ Privilégier la valeur sur le volume, en se concentrant sur les produits premium et en abandonnant tous les marchés de produits de base.

En outre, le Groupe s'est doté d'une nouvelle équipe de direction et s'est fixé des objectifs ESG très ambitieux.