Vallourec : Avis de réunion

BALO

BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES

DIRECTION DE L'INFORMATION LÉGALE ET ADMINISTRATIVE

26, rue Desaix, 75727 PARIS CEDEX 15

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Avis de convocation / avis de réunion

VALLOUREC

Société anonyme à Conseil d'Administration au capital de 4 745 436,56 euros

Siège social : 12 rue de la Verrerie - 92190 Meudon

552 142 200 RCS Nanterre

_____________

Avis de convocation à l'Assemblée générale mixte du 23 mai 2024

valant avis rectificatif à l'avis de réunion paru au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires du 12 avril 2024

n°45, annonce 2400860

Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société VALLOUREC sont convoqués en Assemblée Générale Mixte (Ordinaire et Extraordinaire) le jeudi 23 mai 2024 à 14 heures, à l'espace Verso, 52 rue de la Victoire, 75009 Paris, afin de délibérer sur l'ordre du jour et les projets de résolutions présentés ci -après.

L'attention des actionnaires est attirée sur le fait que l'avis de réunion comportant l'ordre du jour et le texte des résolut ions arrêtés par le Conseil d'Administration publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires du 12 avril 2024 n°45, annonce 2400860 est modifié concernant l'identité des deux administrateurs dont la nomination est proposée aux termes des 9ème et 10ème résolutions.

En conséquence de ce qui précède, le Conseil d'Administration de la Société a modifié l'ordre du jour de l'Assemblée Générale Mixte, qui est désormais le suivant :

Ordre du jour

De la compétence de l'Assemblée Générale Ordinaire:

1. Approbation des comptes sociaux de l'exercice 2023 (1ère résolution)
2. Approbation des comptes consolidés de l'exercice 2023 (2ème résolution)
3. Affectation du résultat de l'exercice 2023 (3ème résolution)
4. Renouvellement du mandat de la société KPMG S.A. en qualité de Commissaire aux comptes titulaire (4ème résolution)
5. Nomination de la société Ernst & Young et Autres en qualité de Commissaire aux comptes titulaire (5ème résolution)
6. Nomination de la société Ernst & Young et Autres en qualité de commissaire aux comptes en charge de la mission de certification des informations en matière de durabilité (6ème résolution)
7. Renouvellement du mandat d'administratrice de Mme Corine de Bilbao (7ème)
8. Ratification de la cooptation de M. Luciano Siani en qualité d'administrateur et renouvellement de son mandat
   (8ème résolution)
9. Nomination de Mme Frida Norrbom Sams en qualité d'administratrice (9ème résolution)
10. Nomination de M. Genuino Magalhaes Christino en qualité d'administrateur sous condition suspensive de la réalisation de la cession de la participation d'Apollo à A rcelorMittal (10ème résolution)
11. Approbation des informations relatives à la rémunération de chacun des mandataires sociaux requises par l'article L. 22-10-9, I du Code de commerce figurant dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise (11ème résolution)
12. Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice 2023 ou attribués au titre du même exercice à M. Philippe Guillemot, en sa qualité de Président-Directeur Général (12ème résolution)
13. Approbation de la politique de rémunération du Président -Directeur Général pour l'exercice 2024 (13ème résolution)
14. Approbation de la politique de rémunération des administrateurs (autres que le Président) pour l'exercice 20 24 (14ème résolution)
15. Autorisation à donner au Conseil d'Administration à l'effet d'intervenir sur les actions de la Société (15ème résolution)

De la compétence de l'Assemblée Générale Extraordinaire:

16. Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour décider l'augmentation du capital de la Société ou d'une autre société par l'émission d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à terme, avec maintien du droit préférentiel de souscription (16ème résolution)

1. Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour décider l'augmentation du capital de la Société ou d'une autre société par l'émission d'actions et/ou de valeurs mobilières donnan t accès au capital immédiatement ou à terme, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par offre au public autre que les offres au public mentionnées au 1° de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier (17ème résolution)
2. Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour décider l'augmentation du capital de la Société ou d'une autre société par l'émission d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à terme, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par offre au public visée au 1° de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier (18ème résolution)
3. Autorisation à donner au Conseil d'Administration pour déterminer le prix d'émission, dans le cadre d'une augmentation de capital par émission de titres de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription, dans la limite de 10 % du capital par an (19ème résolution)
4. Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration à l'effet d'augmenter le nombre de ti tres à émettre en cas d'augmentation de capital avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription (20ème résolution)
5. Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration à l'effet de procéder à l'émission d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à terme, sans droit préférentiel de souscription, en rémunération d'apports en nature constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, hors le cas d'une offre publique d'échange initiée par la Société (21ème résolution)
6. Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration à l'effet de procéder à l'émission d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à terme, sans droit préférentiel de souscription, en cas d'offre publique d'échange initiée par la Société (22ème résolution)
7. Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration à l'effet de procéder à l'émission d'actions de la Société, sans droit préférentiel de souscription, en conséquence de l'émission par des Filiales de la Société, de valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société (23ème résolution)
8. Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration à l'effet de décider l'augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou toutes autres sommes (24ème résolution)
9. Autorisation à donner au Conseil d'Administration à l'effet de procéder à des attributions gratuites d'actions
   (25ème résolution)
10. Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour décider l'augmentation du capital de la Société par l'émission d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à terme, avec suppression du droit préférentiel de souscription, réservée aux adhérents de plans d'épargne salariale
    (26ème résolution)
11. Délégation de compétence accordée au Conseil d'Administration pour décider l'augmentation du capital de la Société par l'émission d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à terme, avec suppression du droit préférentiel de souscription, réservée aux salariés et mandataires sociaux de la Société et des sociétés du Groupe Vallourec liées à la Société dans les conditions de l'article L. 225-180 du Code de commerce, hors plan d'épargne d'entreprise (27ème résolution)
12. Autorisation à donner au Conseil d'Administration à l'effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues (28ème résolution)
13. Modification des statuts (29ème résolution)

De la compétence de l'Assemblée Générale Ordinaire:

30. Pouvoirs en vue des formalités (30ème résolution)

Rectificatif de l'avis de réunion n°2400860 de l'Assemblée Générale mixte paru au BALO n°45 du 12 avril 2024

Les projets de 9ème et 10ème résolutions sont modifiés pour les rectifier ou les compléter avec le nom des administrateurs dont la nomination est proposée ainsi qu'il suit :

Neuvième résolution

(Nomination de Mme Frida Norrbom Sams en qualité d'administratrice)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration, décide de nommer Mme Frida Norrbom Sams en qualité d'administratrice, pour une durée de quatre (4) années, soit jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire

appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2027.

Dixième résolution

(Nomination de M. Genuino Magalhaes Christino en qualité d'administrateur sous conditi on suspensive de la réalisation de la cession de la participation d'Apollo à ArcelorMittal)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration, décide de nommer, M. Genuino Magalhaes Christino en qualité d'administrateur, sous la condition suspensive de la réalisation de la cession de l'intégralité de la participatio n

dans la Société d'Apollo à ArcelorMittal.

Cette nomination prendra effet, le cas échéant, à compter de la constatation de la levée de ladite condition suspensive par le Conseil d'Administration (ou la personne qu'il aura subdéléguée à cet effet) pour une durée de quatre (4) années, soit jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2027.

Le reste de l'avis de réunion prévu à l'article R. 225-73 du Code de commerce, incluant le texte des projets de résolutions

• l'ordre du jour, a été publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires du 12 avril 2024 n°45, annonce 2400860 demeure inchangé pour les besoin du présent avis de convocation.

PARTICIPATION A L'ASSEMBLEE GENERALE

Tout actionnaire, quel que soit le nombre d'actions q u'il possède, a le droit de participer à l'Assemblée Générale dans les conditions décrites ci-après,

• soit en y assistant personnellement, le cas échéant en demandant une carte d'admission,
• soit en votant par internet via la plateforme sécurisée VOTACCESS,
• soit en votant par correspondance,
• soit en s'y faisant représenter en donnant pouvoir au Président de l'Assemblée Générale, à leur conjoint ou partenaire avec lequel a été conclu un pacte civil de solidarité, ou à un autre actionnaire, ou à toute autre personne (physique ou morale) de leur choix dans les conditions de l'article L. 22-10-39 du Code de commerce ou encore sans indication de mandataire. Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l'Assemblée Générale émettra un vote favorable à l'adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Conseil d'Administration et un vote défavorable à l'adoption de tous les autres projets de résolutions.

1. Formalités préalables à effectuer pour participer à l'Assemblée Générale

L'Assemblée Générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d'actions qu'ils possèdent.

Les actionnaires souhaitant participer à l'Assemblée Générale, s'y faire représenter ou voter à d istance, devront justifier de la propriété de leurs actions au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée Générale à zéro heure, heure de Paris soit le mardi 21 mai 2024, à zéro heure, heure de Paris, par l'inscription en compte de leurs actions à leur nom, conformément aux conditions prévues à l'article R. 22-10-28 du Code de commerce, étant précisé que :

• pour les actionnaires au nominatif, l'inscription en compte le mardi 21 mai 2024, à zéro heure, heure de Paris, dans les comptes de titres nominatifs est suffisante pour leur permettre de participer à l'Assemblée Générale ; et
• pour les actionnaires au porteur, l'inscription en compte des actions le mardi 21 mai 2024, à zéro heure, heure de Paris, doit être constatée par une attestation de participation délivrée par le teneur de compte, qui apportera ainsi la preuve de la qualité d'actionnaire du titulaire des titres. L'attestation de participation est établie au nom de l'actionnaire ou po ur le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit. Le teneur de compte doit joindre l'attestation de participation au formulaire de vote par correspondance ou par procuration, ou à la demande de carte d'admission, et l'adresser à Uptevia - Assemblées Générales - 90-110 esplanade du Général de Gaulle - 92931 PARIS LA DEFENSE Cedex.

1. Modes de participation à l'Assemblée Générale

1. Les actionnaires désirant assister physiquement à l'Assemblée Générale pourront :

• pour l'actionnaire dont les actions sont inscrites au nominatif :
• • se présenter le jour de l'Assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d'une pièce d'identité ; ou
  • demander une carte d'admission :
  • • soit auprès de Uptevia - Assemblées Générales - 90-110 esplanade du Général de Gaulle - 92931 PARIS LA DEFENSE Cedex.

• • soit en faisant sa demande en ligne sur la plateforme sécurisée VOTACCESS accessible via le site Planetshares dont l'adresse est la suivante : https://planetshares.uptevia.pro.fr
    Le titulaire d'actions inscrites au nominatif pur devra se connecter au site Planetshares avec ses codes d'accès habituels.
    Le titulaire d'actions inscrites au nominatif administré devra se connecter au site Planetshares en utilisant son numéro d'identifiant qui se trouve en haut et à droite de son formulaire de vote papier.
    Dans le cas où l'actionnaire n'est plus en possession de son identifiant et/ou son mot de passe, il peut contacter le numéro +33 (0)1 40 14 80 17 mis à sa disposition.
    Après s'être connecté, l'actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et demander une carte d'admission.
• pour l'actionnaire salarié ou ancien salarié du Groupe :
• • demander une carte d'admission :
  • • soit auprès des services de Uptevia - Assemblées Générales - 90-110 esplanade du Général de Gaulle - 92931 PARIS LA DEFENSE Cedex,
    • soit en faisant sa demande en ligne sur la plateforme sécurisée VOTACCESS accessible via le site Planetshares dont l'adresse est la suivante :https://planetshares.uptevia.pro.fr.
      L'actionnaire salarié ou ancien salarié du Groupe devra se connecter au site Planetshares en utilisant le numéro d'identifiant qui se trouve en haut et à droite de son formulaire de vote papier ou sur sa e-convocation ; et le critère d'identification correspondant à son numéro de compte salarié mentionné sur son relevé de portefeuille annuel.
      Après s'être connecté, l'actionnaire salarié ou ancien salarié du Groupe devra suivre les indicat ions données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et demander une carte d'admission.
• pour l'actionnaire dont les actions sont inscrites au porteur:
• • demander à l'intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu'une carte d'admi ssion lui soit adressé.
  • si l'intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres est connecté au site VOTACCESS, l'actionnaire peut également demander une carte d'admission par voie électronique selon les modalités suivantes :
    Après s'être identifié sur le portail internet de cet intermédiaire avec ses codes d'accès habituels, il devra cliquer sur l'icône qui apparaît sur la ligne correspondant à ses actions Vallourec et suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et demander une carte d'admission.

2. Les actionnaires n'assistant pas personnellement à l'assemblée générale et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l'Assemblée Générale ou à toute autre personne, pourront :

• pour l'actionnaire dont les actions sont inscrites au nominatif :
• • soit renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, à l'adresse suivante : Uptevia - Assemblées Générales - 90-110 esplanade du Général de Gaulle - 92931 PARIS LA DEFENSE Cedex.
    Les désignations ou révocations de mandataires exprimées par voie papier devront être réceptionnées au plus tard

3 jours calendaires avant la date de l'Assemblée Générale, so it le lundi 20 mai 2024.

• • soit transmettre ses instructions de vote, et désigner ou révoquer un mandataire par Internet avant l'Assemblée
    Générale, sur le site VOTACCESS, dans les conditions décrites ci -après :
    Le titulaire d'actions au nominatif pur ou administré qui souhaite voter par Internet accédera au site VOTACCESS via le site Planetshares dont l'adresse est la suivante : https://planetshares.uptevia.pro.fr
    Le titulaire d'actions au nominatif pur devra se connecter au site Planetshares avec ses codes d'accès habituels. Le titulaire d'actions au nominatif administré devra se connecter au site Planetshares en utilisant son numéro d'identifiant qui se trouve en haut et à droite de son fo rmulaire de vote papier. Dans le cas où l'actionnaire n'est plus en possession de son identifiant et/ou son mot de passe, il peut contacter le numéro +33 (0)1 40 14 80 17 mis à sa disposition.
    Après s'être connecté, l'actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et voter, ou désigner ou révoquer un mandataire.
• pour l'actionnaire salarié ou ancien salarié du Groupe :
• • soit renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, à l'adresse suivante : Uptevia - Assemblées Générales - 90-110 esplanade du Général de Gaulle - 92931 PARIS LA DEFENSE Cedex.

Les formulaires uniques devront être réceptionnés au plus tard 3 jours calendaires avant la date de l'Assemblée Générale, soit au plus tard le lundi 20 mai 2024 ;

• • soit transmettre ses instructions de vote, et désigner ou révoquer un mandataire par Internet avant l'Assemblée Générale, sur le site VOTACCESS via le site Planetshares, dont l'adresse est la suivante : https://planetshares.uptevia.pro.fr.
    L'actionnaire salarié ou ancien salarié du Groupe dev ra se connecter au site Planetshares en utilisant le numéro d'identifiant qui se trouve en haut et à droite de son formulaire de vote papier ou sur sa e-convocation ; et le critère d'identification correspondant à son numéro de compte salarié mentionné sur son relevé de portefeuille annuel.
    Après s'être connecté, l'actionnaire salarié ou ancien salarié du Groupe devra suivre les indications donné es à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et voter, ou désigner ou révoquer un mandataire.
• pour l'actionnaire dont les actions sont inscrites au porteur :
• • demander le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration auprès de l'intermé diaire qui gère ses titres à compter de la date de convocation de l'Assemblée Générale. Ledit formulaire unique devra être accompagné d'une attestation de participation délivrée par l'intermédiaire financier et adressé à : Uptevia - Assemblées Générales - 90-110 esplanade du Général de Gaulle - 92931 PARIS LA DEFENSE Cedex.
    Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront être reçus par l'émetteur ou le service
    Assemblées Générales de Uptevia, au plus tard trois jours calendaires avant la tenue de l'Assemblée Générale, soit le lundi 20 mai 2024.
  • Si l'intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres est connecté au site VOTACCESS, l'actionnaire devra s'identifier sur le portail internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d'accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l'icône qui apparait sur la ligne correspondant à ses actions et suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et voter ou désigner ou révoquer un mandataire.
  • Si l'établissement teneur de compte de l'actionnaire n'est pas connecté au site VOTACCESS, conformément aux dispositions de l'article R. 22-10-24 du Code de commerce la notification de la désignation et de la révocation d'un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes :
  • • l'actionnaire devra envoyer un email à l'adresse :Paris.cts.france.mandats@uptevia.com
    • Cet email devra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom de l'émetteur concerné, date de l'Assemblée générale, nom, prénom, adresse, références bancaires du mandant ainsi que les nom, prénom et si possible l'adresse du mandataire
    • l'actionnaire devra obligatoirement demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte titre d'envoyer une confirmation écrite à Uptevia - Assemblées Générales - 90-110 esplanade du Général de Gaulle - 92931 PARIS LA DEFENSE Cedex.
      Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l'adresse
      électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte.
      Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille de l'assemblée, à 15h00 (heure de Paris), soit le 22 mai 2024 à 15h00. Aucun mandat ne sera accepté le jour de l'Assemblée Générale.

Le site VOTACCESS sera ouvert à compter du 29 avril 2024.

La possibilité de voter par Internet avant l'Assemblée Générale prendra fin la veille de la réunion, soit le mercredi 22 mai 2024 à 15h00, heure de Paris. Toutefois, afin d'éviter tout engorgement éventuel du site VOTACCESS, il est recommandé

aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l'assemblée pour voter.

1. Changement du mode de participation et cession d'actions

Conformément à l'article R. 22-10-28 du Code de commerce, l'actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demand é sa carte d'admission ou une attestation de participation ne peut plus choisir un autre mode de participation à l'Assemblée Générale.

L'actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation peut néanmoins, à tout moment, céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée, soit le mardi 21 mai 2024 à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation et met fin à l'accès à la plateforme VOTACCESS. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur d e compte notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucune cession ni autre opération réalisée après le mardi 21 mai 2024 à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, ne sera notifiée par l'intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire (art. R. 22-10-28 du Code de commerce).

1. Questions écrites

Conformément à l'article R. 225-84 du Code de commerce, chaque actionnaire a la faculté d'adresser au Conseil d'Administration, lequel répondra en séance, les questions écrites de son choix.

Les questions doivent être envoyées par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée à l'attention du Président du Conseil d'Administration à l'adresse suivante : 12 rue de la Verrerie, à Meudon (92190). Cet envoi doit être réalisé au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l'Assemblée Générale, soit le vendredi 17 mai 2024, à minuit, heure de Paris. Pour être prises en compte, elles doivent impérativement être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte.

1. Droit de communication des actionnaires

Conformément aux dispositions légales et réglementaires, l'ensemble des documents qui doivent être communiqués dans le cadre de cette Assemblée Générale, seront mis à la disposition des actionnaires, dans les délais légaux, au siège social de la Société ou transmis sur simple demande adressée à Uptevia.

Tous les documents et informations prévues à l'article R. 22-10-23 du Code de commerce peuvent être co nsultés sur le site de l'émetteur : www.vallourec.com, à compter du vingt et unième jour précédant l'assemblée générale, soit le jeudi 2 mai 2024.

Le Conseil d'Administration

BALO

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26, rue Desaix, 75727 PARIS CEDEX 15

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Avis de convocation / avis de réunion

VALLOUREC

Société anonyme à Conseil d'Administration au capital de 4 745 436,56 euros

Siège social : 12 rue de la Verrerie - 92190 Meudon

552 142 200 RCS Nanterre

Avis de réunion préalable à l'Assemblée Générale Mixte du 23 mai 2024

Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société VALLOUREC sont avisés qu'une Assemblée Générale Mixte (Ordinaire et Extraordinaire) se tiendra le jeudi 23 mai 2024 à 14 heures, à l'espace Verso, 52 rue de la Victoire, 75009 Paris, afin de délibérer sur l'ordre du jour et les projets de résolutions présentés ci -après.

Ordre du jour

De la compétence de l'Assemblée Générale Ordinaire :

1. Approbation des comptes sociaux de l'exercice 2023 (1ère résolution)
2. Approbation des comptes consolidés de l'exercice 2023 (2ème résolution)
3. Affectation du résultat de l'exercice 2023 (3ème résolution)
4. Renouvellement du mandat de la société KPMG S.A. en qualité de Commissaire aux comptes titulaire (4ème résolution)
5. Nomination de la société Ernst & Young et Autres en qualité de Commissaire aux comptes titulaire (5ème résolution)
6. Nomination de la société Ernst & Young et Autres en qualité de commissaire aux comptes en charge de la mission de certification des informations en matière de durabilité (6ème résolution)
7. Renouvellement du mandat d'administratrice de Mme Corine de Bilbao (7ème)
8. Ratification de la cooptation de M. Luciano Siani en qualité d'administrateur et renouvellement de son mandat (8ème résolution)
9. Nomination de [•] en qualité d'administrateur (9ème résolution)
10. Nomination de Aditya Mittal en qualité d'administrateur sous condition suspensive de la réalisation de la cession de la participation d'Apollo à ArcelorMittal (10ème résolution)
11. Approbation des informations relatives à la rémunération de chacun des mandataires sociaux requises par l'article L.
    22-10-9, I du Code de commerce figurant dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise (11ème résolution)
12. Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice 2023 ou attribués au titre du même exercice à M. Philippe Guillemot, en sa qualité de Président-Directeur Général (12ème résolution)
13. Approbation de la politique de rémunération du Président -Directeur Général pour l'exercice 2024 (13ème résolution)
14. Approbation de la politique de rémunération des administrateurs (autres que le Président) pour l'exercice 2024 (14ème résolution)
15. Autorisation à donner au Conseil d'Administration à l'effet d'intervenir sur les actions de la Société (15ème résolution)

De la compétence de l'Assemblée Générale Extraordinaire :

1. Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour décider l'augmentation du capital de la Société ou d'une autre société par l'émission d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à terme, avec maintien du droit préférentiel de souscription (16ème résolution)
2. Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour décider l'augmentation du capital de la Société ou d'une autre société par l'émission d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à terme, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par offre au public autre que les offres au public mentionnées au 1° de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier (17ème résolution)
3. Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour décider l'augmentation d u capital de la Société ou d'une autre société par l'émission d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à terme, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par offre au public visée au 1° de l'article L. 4 11-2 du Code monétaire et financier (18ème résolution)
4. Autorisation à donner au Conseil d'Administration pour déterminer le prix d'émission, dans le cadre d'une augmentation de capital par émission de titres de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription, dans la limite de 10 % du capital par an (19ème résolution)
5. Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration à l'effet d'augmenter le nombre de titres à émettre en cas d'augmentation de capital avec maintien ou suppression d u droit préférentiel de souscription (20ème résolution)

1. Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration à l'effet de procéder à l'émission d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à terme, sans droit préférentiel de souscription, en rémunération d'apports en nature constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, hors le cas d'une offre publique d'échange initiée par la Société (21ème résolution)
2. Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration à l'effet de procéder à l'émission d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à terme, sans droit préférentiel de souscription, en cas d'offre publique d'échange initiée par la Société (22ème résolution)
3. Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration à l'effet de procéder à l'émission d'actions de la Société, sans droit préférentiel de souscription, en conséquence de l'émission par des Filiales de la Société, de valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société (23ème résolution)
4. Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration à l'effet de décider l'augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou toutes autres s ommes (24ème résolution)
5. Autorisation à donner au Conseil d'Administration à l'effet de procéder à des attributions gratuites d'actions (25ème résolution)
6. Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour décider l'augmentation du capital de la Société par l'émission d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à terme, avec suppression du droit préférentiel de souscription, réservée aux adhérents de plans d'épargne salariale (26ème résolution)
7. Délégation de compétence accordée au Conseil d'Administration pour décider l'augmentation du capital de la Société par l'émission d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à terme, avec suppression du droit préférentiel de souscription, réservée aux salariés et mandataires sociaux de la Société et des sociétés du Groupe Vallourec liées à la Société dans les conditions de l'article L. 225-180 du Code de commerce, hors plan d'épargne d'entreprise (27ème résolution)
8. Autorisation à donner au Conseil d'Administration à l'effet de réduire le capital social par annulation des actions auto - détenues (28ème résolution)
9. Modification des statuts (29ème résolution)

De la compétence de l'Assemblée Générale Ordinaire :

30. Pouvoirs en vue des formalités (30ème résolution)

De la compétence de l'Assemblée Générale Ordinaire

Première résolution

(Approbation des comptes sociaux de l'exercice 2023)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2023, des rapports du Conseil d'Administration et des Commissaires aux comptes,

• approuve les comptes de l'exercice social clos le 31 décembre 2023, tels qu'ils ont été présentés, comportant le bilan, le compte de résultat et l'annexe, ainsi que toutes les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports, et desquelles il résulte pour ledit exercice un résultat bénéficiaire de 1 155 062 000 euros.
• approuve le montant des amortissements excédentaires visés à l'article 39-4 du code général des impôts, des autres amortissements non déductibles et des autres charges et dépenses somptuaires pour l'exercice 2023 s'élevant à 8 436 euros.

Deuxième résolution

(Approbation des comptes consolidés de l'exercice 2023)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2023, des rapports du Conseil d'Administration et des Commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2023, tels qu'ils ont été présentés, comportant le bilan, le compte de résultat et l'annexe, ainsi que toutes les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports, et desquelles il résulte pour ledit exercice un résultat bénéficiaire de 523 910 000 euros.