Bilendi : Avis préalable de réunion - Publication BALO

BALO

BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES

DIRECTION DE L'INFORMATION LÉGALE ET ADMINISTRATIVE

26, rue Desaix, 75727 PARIS CEDEX 15

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www.journal-officiel.gouv.fr

Avis de convocation / avis de réunion

BILENDI

Société Anonyme

Au capital de 365.072,32 euros

Siège social : 4, rue de Ventadour - 75001 Paris

428 254 874 RCS Paris

__________________________________________________________________________________

AVIS PREALABLE DE REUNION

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont avisés de la tenue d'une assemblée générale ordinaire et extraordinaire pour le vendredi 14 juin 2024, à 15 heures, au siège social de la société Bilendi (« Bilendi » ou la « Société ») situé au 4, rue de Ventadour, 75001 Paris.

L'assemblée générale ordinaire et extraordinaire sera appelée à délibérer sur l'ordre du jour ci-dessous exposé :

Relevant de la compétence de l'assemblée générale ordinaire :

• • Lecture du rapport de gestion de la Société du groupe du conseil d'administration ;
  • Lecture des rapports des commissaires aux comptes sur les comptes annuels et sur les comptes consolidés ;
  • Lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l'article L. 225 -38 du code de commerce ;
  • Lecture du rapport du conseil d'administration établi conformément aux dispositions de l'article L. 225 -184 du code de commerce ;
  • Lecture du rapport du conseil d'administration établi conformément aux dispositions de l'article L. 225 -197-4 du code de commerce ;
  • Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2023 et affectation du résultat ;
  • Approbation des comptes consolidés au 31 décembre 2023 ;
  • Approbation des conventions visées à l'article L. 225-38 du code de commerce ;
  • Approbation des rapports du conseil d'administration établis conformément aux dispositions des articles L. 225- 184 et L. 225-197-4 du code de commerce ;
  • Dépenses et charges visées à l'article 39-4 du code général des impôts ;
  • Quitus aux administrateurs ;
  • Allocation d'une rémunération aux administrateurs ;
  • Autorisation à conférer au conseil d'administration à l'effet d'opérer en bourse sur ses propres actions, modalités et plafond de l'autorisation ;
• Renouvellement de mandat de commissaire aux comptes titulaire ;
• Renouvellement du mandat de M. Eric Petco en qualité d'administrateur ;
• Constatation du décès d'un administrateur ;

Relevant de la compétence de l'assemblée générale extraordinaire :

• Lecture du rapport du conseil d'administration à l'assemblée générale extraordinaire ;
• Introduction dans les statutsde la Société de la possibilité pour le Conseil d'administration de nommer des censeurs ; insertion corrélative d'un nouvel article 12.3 dans les statuts de la Société
• Autorisation à conférer au conseil d'administration à l'effet de procéder à des attributions gratuites d'actions de la
  Société (« AGA 2024 ») au profit de catégories de personnes dénommées ;
• Autorisation à conférer au conseil d'administration à l'effet de consentir des options de souscription ou d'achat d'actions de la Société (« Options2024 ») avec suppression du droit préférentiel de souscription desactionnaires au profit de catégories de personnes dénommées ;
• Autorisation à conférer au conseil d'administration à l'effet de réduire le capital social par a nnulation d'actions auto-détenues par la Société ;
• Autorisation à conférer au conseil d'administration à l'effet de réduire le capital social par voie de rachat et d'annulation d'actions ;

• Délégation de compétence à donner au conseil d'administration à l'effet d'augmenter le capital, par émission - avec maintien du droit préférentiel de souscription - d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ;
• Délégation de compétence à consentir au conseil d'administration à l'effet d 'augmenter le capital social par émission de titres de capital de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription dans le cadre d'une offre visée à l'article L. 411-2, 1° du code monétaire et financier ;
• Délégation de compétence à consentir au conseil d'administration en vue d'augmenter le montant de chacune des
  émissions avec ou sans droit préférentiel de souscription qui seraient décidées en vertu des délégations susvisées ;
• Délégation de compétence à donner au conseil d'administration à l'effet d'augmenter le capital par incorporation au capital de tout ou partie des primes, réserves, bénéfices ou autres ;
• Fixation du montant global des délégations conférées en vertu des délégations susvisées ;
• Délégation de compétence à donner au conseil d'administration à l'effet de procéder à une augmentation de capital au profit des salariés ;
• Délégation de compétence à donner au conseil d'administration à l'effet d'émettre des bons de souscription d'actions à attribuer gratuitement aux actionnaires en cas d'offre publique visant les titres de la Société ;

Relevant de la compétence de l'assemblée générale ordinaire :

• Pouvoirs pour formalités.

PROJETS DE RESOLUTIONS RELEVANT DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

Première résolution

Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2023 et affectation du résultat

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour une assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du conseil d'administration et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2023, approuve les comptes annuels dudit exercice,

• savoir le bilan, le compte de résultat et l'annexe, tels qu'ils lui sont présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports et desquelles il résulte pour ledit exercice un bénéfice net comptable d'un montant de 5 797 592 euros.

L'assemblée générale décide d'affecter le bénéfice dudit exercice :

• à hauteur de 128 euros à la réserve légale ;
• à hauteur de 5 797 464 euros au poste « Report à nouveau ».

L'assemblée générale constate qu'il n'a été distribué aucun dividende au titre des trois derniers exercices écoulés.

Deuxième résolution

Approbation des comptes consolidés au 31 décembre 2023

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour une assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du conseil d'administration incluant le rapport de gestion du groupe et du rapport des commissairesaux comptes sur les comptes consolidésde l'exercice clos le 31 décembre 2023, approuve les comptes consolidés dudit exercice tels qu'ils sont présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports et desquelles il résulte pour ledit exercice un bénéfice comptable d'un montant de 2 802 061 euros.

Troisième résolution

Approbation des conventions visées à l'article L. 225-38 du code de commerce

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour une assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l'article L. 225-38 du code de commerce, approuve les termes dudit rapport et les conventions qui y sont mentionnées.

Quatrième résolution

Approbation des rapports du conseil d'administration établis conformément aux dispositions des articles L. 225-184

et L. 225-197-4 du code de commerce

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour une assemblée générale ordinaire, approuve, pour autant que de besoin, les termes des rapports éta blis par le conseil d'administration conformément aux dispositions des articles L. 225-184 et L. 225-197-4 du code de commerce relatifs, respectivement, aux attributions d'options de souscriptions ou d'achat d'actions et aux attributions d'actions gratuites.

Cinquième résolution

Dépenses et charges visées à l'article 39-4 du code général des impôts

En application de l'article 223 quater du code général des impôts, l'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour une assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du conseil d'administration, approuve le montant global des dépenses et charges visées à l'article 39 -4 dudit code engagées au cours de l'exercice écoulé s'élevant à 0 euro et constate qu'aucun impôt n'a été supporté à ce titre.

Sixième résolution

Quitus aux administrateurs

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour une assemblée générale ordinaire, donne quitus entier et sans réserve aux administrateurs de leur gestion pour l'exercice écoulé.

Septième résolution

Allocation d'une rémunération aux administrateurs

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour une assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du conseil d'administration, autorise l'allocation d'une somme de 100.000 euros aux administrateurs à titre de rémunération pour l'exercice en cours et pour les exercices suivants, et ce jusqu'à nouvelle décision de l'assemblée générale.

Huitième résolution

Autorisation à conférer au conseil d'administration à l'effet d'opérer en bourse sur ses propres actions, modalités et

plafond de l'autorisation

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d'une assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration, autorise, conformément aux dispositions des articles L. 22- 10-62 et suivants du code de commerce, du Règlement Européen n° 596/2014 sur les abus de marchés, des Actes de la Commission Européenne qui lui sont rattachés et des articles 241-1 et suivants du Règlement général de l'Autorité des marchés financiers, et par les pratiques de marchés admises par l'Autorité des marchés financiers, l e conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à opérer en bourse sur ses propres actions, en vue :

• de favoriser la liquidité des titres de la Société par l'intermédiaire d'un prestataire de services d'in vestissement agissant de manière indépendante dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l'AMAFI reconnue par l'Autorité des Marchés Financiers ;
• de l'attribution d'actions aux salariés ou mandataires sociaux de la Socié té et des sociétés françaises ou étrangères ou groupements qui lui sont liés dans les conditions prévues par la loi, notamment dans le cadre de la participation aux fruits de l'expansion de l'entreprise, de l'épargne salariale, du régime des options d'achat d'actions ou par voie d'attribution gratuite d'actions ou dans tout autre condition permise par la réglementation ;
• de conserver des actions pour les remettre ultérieurement en paiement ou en échange, notamment dans le cadre d'opérations de croissance externe dans la mesure où cette pratique est autorisée;
• d'assurer la couverture de titres de créance ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ;
• de l'annulation des titres rachetés par voie de réduction de capital à des fins notamment d'optimisation du résultat net par action, sous réserve de l'adoption de la résolution ci-après visant à autoriser le conseil d'administration à réduire le capital social ;
• de la mise en en œuvre de toute pratique de marché admise ou qui viendrait à être admise par l'Aut orité des Marchés Financiers et, plus généralement de réaliser toute opération conforme à la réglementation en vigueur.

Les rachats sont autorisés dans les conditions suivantes :

• le prix maximum d'achat ne pourra pas excéder 40 euros par action (hors frais, hors commission), soit, compte tenu du nombre d'actions composant le capital social à ce jour, un montant théorique maximal d'achat de 18.285.116 euros, hors frais de négociation, étant précisé que ce prix d'achat fera l'objet des ajustements le cas échéant nécessaires afin de tenir compte des opérations sur le capital (notamment en cas d'incorporation de réserves et attribution gratuite d'actions, de division ou de regroupement d'actions) qui interviendraient pendant la durée de validité de la présente autorisation ;
• le nombre maximum d'actions pouvant être acheté ne pourra excéder 10 % du capital social, (lorsque les actions seront acquises dans le but de favoriser la liquidité des actions le nombre d'actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10% prévue ci-dessus correspond au nombre d'actions achetées déduction faite du nombre d'actions revendues pendant la période de l'autorisation), étant précisé que cette limite s'applique à un montant du capital social de la Société qui sera, le cas échéant ajusté pour prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée générale, les acquisitions réalisées par la Société ne pouvant en aucun cas l'amener à détenir, directement ou indirectement, plus de 10% de son capital social.

L'assemblée générale décide :

• qu'en cas de modification du nominal de l'action, d'augmentation de capital par incorporation de réserves, d'attribution gratuite d'actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d'amortissement du capital ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le prix d'achat fixé ci- avant sera ajusté par le conseil d'administration afin de tenir compte de l'incidence de ces opérations sur la valeur de l'action ;
• que les achats, cessions, échanges ou transferts de ces actions pourront être effectués, dans le respect des règles édictées par l'Autorité des Marchés Financiers, sur le marché ou hors marché, à tout moment et par tous moyens, en une ou plusieurs fois, y compris en période d'offre publique, et notamment par voie de transfert de bloc de titres, par l'exercice de tout instrument financier ou utilisation de produits dérivés ;
• de déléguer tous pouvoirs au conseil d'administration avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour décider et effectuer la mise en œuvre de la présente autorisation et notamment conclure un contrat de liquidité avec un prestataire de services d'investissement, passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprèsde tous organismes, en particulierl'Autorité des MarchésFinanciers et, d'une manière générale, faire le nécessaire pour la mise en œuvre de la présente autorisation ;
• de fixer à dix-huit (18) mois, à compter de la présente assemblée, la durée de la présente autorisation.

Cette autorisation mettra fin, dès qu'elle sera mise en œuvre par le conseil d'administr ation, à toute autorisation antérieure ayant le même objet.

Neuvième résolution

Renouvellement de mandat de commissaire aux comptes titulaire

L'assemblée générale, constatant que le mandat de commissaire aux comptes titulaire du cabinet Deloitte & Associés arrive à expiration à l'issue de la présente assemblée, décide de renouveler, en qualité de commissaire aux comptes titulaire, le cabinet le Deloitte & Associés sis 185, Avenue Charles de Gaulle, 92200 Neuilly -sur-Seine, pour une nouvelle période de six (6) exercices, soit jusqu'à l'issue de la réunion de l'Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2029 et devant se tenir en 2030.

Dixième résolution

Renouvellement du mandat d'administrateur de M. Eric Petco

L'assemblée générale, constatant que le mandat d'administrateur de M. Eric Petco arrive à expiration à l'issue de l'assemblée de ce jour, décide de renouveler son mandat d'administrateur pour une durée de six (6) années qui viendra à expiration à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2029 et devant se tenir en 2030.

Onzième résolution

Constatation du décès d'un administrateur

L'assemblée générale constate le décès de Monsieur Emmanuel Brizard, administrateur, survenu en janvier 2024.

PROJETS DE RESOLUTIONS RELEVANT DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

Douzième résolution

Introduction dans les statuts de la Société de la possibilité pour le Conseil d'administration de nommer des censeurs ; insertion corrélative d'un nouvel article 12.3 dans les statuts de la Société

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration, décide d'introduire dans les statuts de la Société la possibilité pour le Conseil d'administration de nommer des censeurs.

En conséquence, l'assemblée générale décide d'insérer dans les statuts de la Société un nouvel article 12.3 (Censeurs) rédigé comme suit :

• Article 12.3 - Censeurs

Le Conseil d'Administration peut nommer un ou plusieurs censeurs choisis parmi les actionnaires, personnes physiques ou morales, ou en dehors d'eux.

La durée de leurs fonctions est fixée par le Conseil d'Administration sans qu'elle puisse excéder quatre ans. Les censeurs sont toujours rééligibles. Le Conseil d'Administration peut, à tout moment, mettre fin à leur mandat, sans indemnité.

En cas de décès, démission ou cessation de fonctions d'un censeur pour tout autre motif, le Conseil d'Administration peut procéder à son remplacement pour la durée de ses fonctions restant à courir.

Les censeurs sont appelés à participer comme observateurs, avec voix consultative, aux travaux et réunions du Conseil d'Administration et peuvent être consultés par celui-ci ou par son Président.

Les censeurs peuvent être rémunérés, sur décision du Conseil d'Administration, par prélèvement sur l'enveloppe de la rémunération prévue pour les administrateurs. ».

Treizième résolution

Autorisation à conférer au conseil d'administration à l'effet de procéder à des attributions gratuites d'actions de la Société (« AGA 2024 ») au profit de catégories de personnes dénommées et soumises à des conditions de présence et de performance

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour une assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration, du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise le conseil d'administration conformément aux dispositions de l'article L. 225 -197-1 du code de commerce, à procéder, en une ou plusieurs fois, (i) au profit des membres du personnel salarié de la Société de son choix ainsi qu'au profit des membresdu personnel salarié des sociétés ou groupements d'intérêt économique de son choix dont la Société détiendrait au moins 10% du capital ou des droits de vote à la date d'attribution des actions concernées et/ou

1. au profit des mandataires sociaux de la Société de son choix et/ou au profit des mandataires sociaux de la Société de sociétés ou groupements d'intérêt économique dont la Société détiendrait au moins 10% du capital ou des droits de vote à la date d'attribution des actions concernées de son choix répondant aux conditions fixées par l'article L. 225-197-1, II du code de commerce (les « Bénéficiaires ») à l'attribution gratuite d'actions existantes ou à émettre de la Société (les « AGA 2024 »).

Dans l'hypothèse où les actions de la Société seraient admises aux négociations sur un marché réglementé au jour de l'attribution gratuite des actions, les bénéficiaires potentiels pourraien t être, en sus de ceux mentionnés ci-dessus, les salariés et les mandataires sociaux (répondant aux conditions fixées par l'article L. 225-197-1, II du code de commerce) des sociétés liées à la Société telles que définies à l'article L 225-197-2 alinéas 2 et 3 du code de commerce.

L'autorisation est consentie pour une durée de trente-huit (38) mois à compter de la présente assemblée.

L'assemblée générale décide de fixer à 80.000 actions de 0,08 euro de nominal l'une (soit pour information, un nombre d'actions représentant environ 1,75 % des actions existantes), le nombre total d'AGA 2024 susceptiblesd'être attribuées gratuitement par le conseil d'administration en vertu de la présente autorisation :

1. le nombre total des actions attribuées gratuitement ne peut excéder 15 % du capital social à la date de la décision de leur attribution par le conseil d'administration ; ce pourcentage est porté à 30 % lorsque l'attribution d'actions gratuites bénéficie à des membres du personnel salarié de la société représentant au moins 25 % du total des salaires bruts pris en compte pour la détermination de l'assiette descotisationsdéfinie à l'article L. 242 -1 du code de la sécurité sociale et versés lors du dernier exercice social et au moins 50 % du personnel salarié de la Société, et à 40 % lorsque cette attribution bénéficie à l'ensemble du personnel salarié de la Société. Au -delà du pourcentage de 15 %, l'écart entre le nombre d'actions distribuées à chaque salarié ne peut être supérieur à un rapport de un à cinq ;
2. la limite de 15 % ci-dessus (ou de 30 % ou de 40 %, selon le cas) devra être appréciée lors de la première attribution d'actions par rapport au capital social existant à cette date et, par la suite, à l'occasion de chaque attribution successive, compte tenu de l'évolution du capital et en faisant masse de l'ensemble des actions attribuées gratuitement, étant précisé que ne sont pas prises en compte dans ces pourcentages les actions qui n'ont pas été définitivement attribuées au terme de la période d'acquisition prévue au sixième alinéa du I de l'article L. 225-197-1 du code de commerce ainsi que les actions qui ne sont plus soumises à l'obligation de conservation prévue au septième alinéa du I de l'article L. 225-197-1 du code de commerce.

L'acquisition définitive des AGA 2024 devra être soumise à des conditions déterminées par le conseil d'administration en tenant compte de la présence du bénéficiaire des AGA 2024 dans la Société ou dans l'une de ses filiales à l'issue de la période d'attribution et à des critères de performance financière.

L'assemblée générale décide que les actions qui seraient attribuées en application de la présente autorisation seront, au choix du conseil d'administration, soit des actions nouvelles provenant d'une augmentation de capital par incorporation de réserves qui seraient prélevées sur les réserves, bénéfices ou primes d'émission figurant au bilan de la Société et création d'actions nouvelles ordinaires de 0,08 euro de nominal chacune, soit des actions existantes de la Société provenant de rachats effectués par elle dans les conditions prévues par la loi.

Conditions d'octroi des AGA 2024

Elle décide que l'attribution des actions à leurs bénéficiaires sera définitive, sous réserve de remplir les conditions ou critères fixés par le conseil d'administration, au terme d'une durée minimale de deux (2) ans (la « période d'acquisition ») et que la durée minimale de l'obligation de conservation (la « période de conservation ») des actions par les Bénéficiaires devra être fixée à deux (2) ans, étant toutefois précisé que le conseil d'administration est autorisé à supprimer ou réduire la période de conservation dans les conditions prévues par l'article L. 225 -197-1 du code de commerce le jour de l'attribution, à la condition expresse que la du rée cumulée de la période d'acquisition et de conservation soit au moins égale à deux ans.

Elle décide, toutefois, que l'attribution des actions deviendra définitive avant le terme de la période d'acquisition, en cas d'invalidité du Bénéficiaire concerné correspondant au classement dans la deuxième ou la troisième des catégories prévues à l'article L. 341-4 du code de la sécurité sociale.

Sous les réserves ci-dessus, les AGA 2024 seront soumises aux exigences suivantes :

1. Pour les bénéficiaires ayant la qualité de salarié ou de mandataire social : une période d'acquisition des titres
   égale à au moins deux (2) ans ;
2. à l'issue de cette première période d'acquisition de deux (2) ans, une obligation de conservation minimale des

actions de deux (2) ans ;

b bis) En outre, en cas d'attribution d'AGA 2024 au Président-Directeur Général, celui-ci sera en outre tenu, à l'expiration de la période de conservation initiale et jusqu'à la cessation de ses fonctions de Président-Directeur Général, par une obligation de conserver au nominatif 25% des AGA 2024 ainsi acquises ;

1. Condition de performance fixée par le Conseil d'administration pour tous les bénéficiaires.

Elle prend acte que pendant la période de conservation, les actions attribuées seront personnelles, insaisissables et inaliénables (sauf en cas de décès ou d'invalidité du Bénéficiaire concerné correspondant au classement dans la deuxième ou la troisième des catégories prévues à l'article L. 341-4 du code de la sécurité sociale).

Les Bénéficiaires auront cependant la qualité d'actionnaires et jouiront de tous les droits attachés aux actions attribuées à compter de l'expiration de la période d'acquisition.

Elle prend acte que la présente autorisation emporte renonciation desactionnaires, au profit des Bénéficiaires desactions qui seraient émises au fur et à mesure de l'attribution définitive desdites actions, à leur droit préférentiel de souscription et à la partie des réserves sur laquelle il sera, le cas échéant, procédé à une imputation en cas d'émission d'actions nouvelles.

Enfin, l'assemblée générale délègue tous pouvoirs au conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, dans les limites fixées par les dispositions légales et règlementaires en vigueur et dans les limites fixées par la présente résolution, à l'effet de :

• fixer la ou les dates d'émission des actions nouvelles ;
• déterminer le nombre exact d'actions à émettre ;
• arrêter l'identité des Bénéficiaires des attributionsd'actions gratuites, fixer le nombre d'actions attribuées à chacun d'entre eux ;
• fixer les conditions et le cas échéant des critères d'attribution des AGA 2024, notamment soumettre l'attribution définitive des AGA 2024 à des conditions de performance financière et à des conditions de présence du Bénéficiaire dans la Société ou dans l'une de ses filiales ; prévoir, dans les conditions légales applicables pour les mandataires sociaux des clauses d'interdiction de revente de tout ou partie des titres jusqu'à la cessation des fonctions ;
• fixer les durées de la période d'acquisition et de la période de conservation à un minimum de deux (2) ans pour chaque période;
• prévoir, en cas d'attribution d'AGA 2024 au Président-Directeur Général, que celui-ci sera en outre tenu, à l'expiration de la période de conservation initiale et jusqu'à la cessation de ses fonctions de Président-Directeur Général par une obligation de conserver au nominatif 25% des AGA 2024 ainsi acquises ;
• procéder, le cas échéant pendant la période d'acquisition, aux ajustements du nombre d'actions attribuées gratuitement en vue de préserver les droits des Bénéficiaires à l'occasion d'éventuelles opérations sur le capital de la Société dans les conditions prévues par le règlement de plan d'AGA 2024 et/ou les dispositions légales en vigueur (étant précisé qu'en cas de survenance de tels ajustements, les actions attribuées en application de cet ajustement seront réputées attribuées définitivement le même jour que les actions initialement attribuées);
• fixer le montant des réserves, bénéfices ou primes à incorporer au capital ;
• décider la date de jouissance, même rétroactive, des actions nouvellement émises ;
• décider et constater la ou les augmentations de capital ainsi réalisées ;
• prendre toutes mesures utiles pour assurer le respect de l'obligation de conservation exigée des Bénéficiaires pendant la durée décidée par le conseil d'administration ;
• établir et le cas échéant modifier le plan d'attribution gratuite d'actions ;

accomplir tous actes et formalités nécessaires à l'effet, en cas d'attribution gratuite d'actions nouvelles émises, de constater la réalisation des augmentations de capital en découlant et procéder aux modifications statutaires consécutives et plus généralement faire tout ce qui sera nécessaire.

Le conseil d'administration informera chaque année l'assemblée générale ordinaire annuelle des opérations réalisées dans le cadre de la présente autorisation.

Quatorzième résolution

Autorisation à conférer au conseil d'administration à l'effet de consentir des options de souscription ou d'achat d'actions de la Société (« Options 2024 ») avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de personnes dénommées

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour une assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes, autorise le conseil d'administration, conformément aux dispositions de l'article L. 225 -177 du code de commerce, à consentir, en une ou plusieurs fois, au bénéfice de certains salariés de la Société ou des so ciétés ou groupement qui lui sont liées dans les conditions définies au 1° de l'article L. 225 -180 du code de commerce et des dirigeants de la Société visés à l'article L. 225-185 du code de commerce les « Bénéficiaires »), des options donnant droit à la souscription d'actions nouvelles à émettre par la Société à titre d'augmentation de capital ou à l'achat d'actions existantes de la Société provenant des rachats effectués dans les conditions prévues par la loi (les « Options 2024 » ou les « Options »).

Elle décide de fixer comme suit les termes de l'autorisation ainsi consentie au conseil d'administration :

1. Le nombre total des Options 2024 qui seront consenties par le conseil d'administration est limité à 60.000 Options 2024, chaque Option 2024 donnant le droit à la souscription et/ou à l'achat d'une action de la Société (soit pour information, au total un nombre d'actions représentant environ 1,31 % des actions existantes).
2. Le prix de souscription ou d'achat des actions issues desOptions 2024 sera déterminé par le conseil d'administration au jour où les options seront consenties ainsi qu'il suit :
3. 1. Aussi longtemps que les actions seront admises aux négociations sur le marché Euronext Growth de Euronext
      Paris, le prix de souscription ou d'achat sera déterminé conformément aux dispositions de l'article L. 225-177 du code de commerce et devra être au moins égal à la moyenne des cours de clôture pondérés par les volumes des trois (3) dernières séances de bourse précédant la date d'attribution des Options 2024 dans le respect des dispositions de l'article L. 225-177 du code de commerce ;
   2. En cas d'admission des titres de la Société aux négociations sur un marché réglementé, le prix de souscription ou d'achat des actions issues des Options 2024 ne pourrait pas être inférieur à 80% de la moyenne des cours cotés aux vingt (20) séances de bourse précédant la date d'attribution, étant précisé en outre que, s'agissant des options d'achat, le prix d'achat de l'action, au jour où l'Option 2024 sera consentie, ne pourra également être inférieur au cours moyen d'achat des actions détenues par la Société au titre de l'article L. 22-10-62 du code de commerce.

Le prix de souscription ou d'achat des actions ordinaires ainsi fixé ne pourra pas être modifié pendant la durée des Options 2024, sauf en cas de réalisation de l'une des opérations visées à l'article L. 225-181 du code de commerce. Tant que les Options 2024 n'auront pas été exercés, la Société ne pourra procéder aux opérations nécessitant la protection des droits des titulaires des Options 2024 en vertu notamment des dispositions des articles L. 225-181 et

1. L. 228-99 du code de commerce qu'à la condition d'informer les titulaires des Options 2024 et de réserver leurs droits dans les conditions définies par le conseil d'administration qui utilisera la présente délégation. La préservation des droits des titulaires des Options 2024 sera effectuée au choix du conseil d'administration par l'application des mesures prévues au 1° et 2° de l'article L. 228 -99 du code de commerce ou par l'ajustement autorisé au 3° dudit article. Pour le cas où il serait nécessaire de procéder à l'ajustement prévu à l'article L. 228-99

   3° du code de commerce, l'ajustement sera précisé dans le contrat d'émission dont les termes seront arrêtés par le conseil d'administration, lequel fera application de la méthode prévue à l'article R. 228-91 du code de commerce (dans les opérations avec maintien du droit préférentiel de souscription le contrat d'émission devra opter soit pour la méthode de préservation prévue à l'article R. 228-91 1 a) du code de commerce soit pour celle prévue à l'article

   R. 228-91 1 b) du code de commerce), sous réserve des dispositions des articles R. 225-138 et suivants du code de commerce.

2. Conditions d'octroi ou d'exercice : l'octroi ou l'exercice des Options 2024 devront être soumis à des conditions déterminées par le conseil d'administration en tenant compte de la présence du bénéficiaire des Options 2024 dans la Société ou dans l'une de ses filiales et à des critères de performance financière fixés par le conseil d'administration et à d'éventuelles exigences telles que la durée de conservation des actions.
3. Il est d'ores et déjà convenu que la levée des Options 2024 ne pourra être effectuée que progressivement : - 20 % maximum après la première date anniversaire d'attribution ;
   - 40 % maximum (en ce compris tout exercice an térieur) après la deuxième date anniversaire d'attribution ;

1. • la totalité après la cinquième date anniversaire d'attribution.
2. Le délai pendant lequel les Options 2024 pourront être exercées sera de dix (10) ans à compter de leur date d'attribution par le conseil d'administration sous réserve de ce qui est précisé ci-dessus.
3. Il ne pourra être consenti d'Options 2024 aux salariés ou dirigeants sociaux détenant, au jour de la décision du conseil d'administration, une part du capital supérieure à 10 % et ce conformément à la loi.
4. La durée de l'autorisation est fixée à trente-huit (38) mois à compter de la présente assemblée.
5. Enfin, l'assemblée générale délègue tous pouvoirs au conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales dans les limites fixées par les dispositions légales et règlementaires en vigueur et dans les limites fixées par l'assemblée, à l'effet de :
6. • fixer la liste des Bénéficiaires des Options 2024 et la répartition entre eux ;

• arrêter les modalités des plans d'Options 2024 et notamment fixer les conditions dans lesquelles les Options

• • 20 % maximum après la première date anniversaire d'attribution ;
  • 40 % maximum (en ce compris tout exercice antérieur) après la deuxième date anniversaire d'attribution ;
  • 60 % maximum (en ce compris tout exercice antérieur) après la troisième date anniversaire d'attribution ;
  • 80 % maximum (en ce compris tout exercice antérieur) après la quatrième date anniversaire d'attribution et
  • la totalité après la cinquième date anniversaire d'attribution.
• fixer le(s) calendrier(s) d'exercice, les conditions d'exercice et notamment soumettre les levées d'Options à des conditions de performance financière et à des conditions de présence du Bénéficiaire dans la Société ou dans l'une de ses filiales ; prévoir une période initiale pendant laquelle les Options 2024 ne pourront pas être exercées, ainsi que des dispositionsrelatives à la conservation des actions ; prévoir, dansles conditionslégales applicables, pour les mandataires sociaux des clauses d'interdiction de levée des options ou de revente de tout ou partie des titres jusqu'à à la cessation de leurs fonctions ;
• décider des conditions et des modalités dans lesquelles le prix et le nombre d'actions pourront être ajustés pour tenir compte des opérations financières visées à l'article L. 225-181 du code de commerce ;
• prévoir, s'il le juge opportun, la faculté de suspendre temporairement les levées d'options pendant un délai maximum de trois (3) mois en cas d'opérations financières impliquant l'exercice d'un droit attaché aux actions ;
• accomplir ou faire accomplir tous actes et formalités pouvant découler de la mise en œuvre de la présente autorisation, modifier les statuts et, généralement, faire le nécessaire ;
• déléguer, s'il le juge opportun, tous pouvoirs au directeur général pour constater les augmentations de capital et modifier les statuts ;
• sur sa seule décision et s'il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation.

Elle prend acte qu'en application des dispositions de l'article L. 225 -178 du code de commerce, la présente autorisation emporte au profit des bénéficiaires des Options 2024, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées d'Options 2024. Le conseil d'administration informera chaque année l'assemblée générale ordinaire annuelle des opérations réalisées dans le cadre de la présente autorisation.

Quinzième résolution

Autorisation à conférer au conseil d'administration à l'effet de réduire le capital social par annulation d'actions auto-

détenues par la Société

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour une assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes :

• autorise le conseil d'administration, conformément aux dispositions de l'article L. 22 -10- 62 du code de commerce, à l'effet d'annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, les actions de la Société qu'elle détient par suite de la mise en œuvre de tout programme de rachat d'actions mis en œuvre par la Société, dans la limite de 10 % du nombre total d'actions composant le capital social par période de vingt-quatre (24) mois.

En conséquence, elle délègue tous pouvoirs au conseil d'administration, avec faculté de subdélégation, dans les conditions fixées par la loi, pour :

• procéder à la réduction de capital par annulation d'actions ;
• arrêter le montant définitif de la réduction de capital,
• fixer les modalités définitives de la réduction de capital et en constater la réalisation ;
• imputer la différence entre la valeur comptable et valeur nominale des actions annulées sur tout poste de réserves disponibles ;
• procéder à la modification corrélative des statuts, et d'une façon générale, faire tout ce qui sera nécessaire, prendre toutes mesures et effectuer toutes les formalités utiles à la réalisation des autorisations conférées par la présente résolution.